二、有限责任公司股东转让股权

　　（一）股东之间转让股权

　　《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（二）股东向股东以外的人转让股权

　　《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　（三）人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　三、有限责任公司股东退出公司

　　（一）股东退出公司的法定条件

　　（二）股东退出公司的法定程序

第五节 股份有限公司的设立和组织机构

　　一、股份有限公司的设立

　　（一）股份有限公司的设立方式

　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　（二）股份有限公司的设立条件

　　1.发起人符合法定人数；

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定；

　　4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　　6.有公司住所。

　　（三）股份有限公司的设立程序

　　1.发起设立方式没立股份有限公司的程序。

　　（1）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。

　　（2）缴纳出资。

　　（3）选举董事会和监事会。

　　（4）申请设立登记。

　　2.募集设立方式设立股份有限公司的程序。

　　（1）发起人认购股份。

　　（2）向社会公开募集股份。

　　（3）召开创立大会。

　　（4）申请设立登记。

　　（四）股份有限公司发起人承担的责任

　　二、股份有限公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的性质和组成

　　股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

　　股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

　　2.股东大会的职权

　　3.股东大会的形式

　　4.股东大会的召开

　　5.股东大会的决议

　　（二）董事会、经理

　　1.董事会的性质和组成

　　股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

　　股份有限公司设董事会，其成员为5人至l9人。

　　2.董事会的职权

　　3.董事会的召开

　　4.董事会的决议

　　5.经理

　　（三）监事会

　　股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

　　1.监事会的组成

　　2.监事会的职权

　　3.监事会的召开

　　三、上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　（一）增加股东大会特别决议事项

　　（二）上市公司设立独立董事

　　（三）上市公司设立董事会秘书

　　（四）增设关联关系董事的表决权排除制度

　　【例】单项选择题

　　◎设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是（ ）。

　　A.任一股东

　　B.任一发起人

　　C.发起人、认股人共同委托的代理人

　　D.董事会

　　正确答案：D

　　答案解析：本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。

　　单项选择题

　　◎甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（ ）人。

　　A．3～9　B．5～19　C．3～13　D．5～15

　　正确答案：B

　　答案解析：本题考核股份有限公司董事会成员的人数。根据规定，股份有限公司的董事会人数为5～19人。

第六节 股份有限公司的股份发行和转让

　　一、股份发行

　　（一）股份和股票

　　股份是将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。

　　股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。

　　（二）股票的种类

　　（三）股份的发行原则

　　（四）股票的发行价格

　　股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。

　　《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　（五）公司发行新股

　　发行新股是股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。

　　二、股份转让

　　（一）什么是股份转让

　　股份转让是股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份或增加股份数额成为股东的法律行为。

　　（二）股份转让的法律规定

　　1.股份转让的地点。

　　2.股份转让的方式。

　　3.股份转让的限制。

　　4.公司不得收购本公司股份。但法律规定了除外情形。

　　5.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　6.记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　7.上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　【例】判断题

　　◎股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。（ ）

　　正确答案：错

　　答案解析：本题考核点是股份有限公司的股份转让。按照法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　判断题