1、多项选择题  下列人员中，不得担任有限责任公司监事的有（）。

A．本公司普通职工谢某
B．本公司总经理吴某
C．持有本公司股票的控股公司董事周某
D．本公司董事刘某

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本题答案：B, D
本题解析：本题考核有限责任公司监事的任职资格。公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。选项C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以担任本公司监事的。

2、单项选择题  甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（）。

A.董事人数减至3人
B.监事张某提议召开
C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元
D.持有甲公司股份5%的股东提议召开

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本题答案：A
本题解析：临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低 91eXa M.net人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项D不符合条件）（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。

3、单项选择题  根据《公司法》的规定，清算组应当依法通知债权人，并在报纸上公告。下列关于清算组通知债权人及公告的表述中，根据《公司法》的规定（）。

A.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告
B.清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
C.清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告
D.清算组应当自成立之日起60日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

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本题答案：A
本题解析：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

4、判断题  公司营业执照的签发日期为公司成立日期。（）

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本题答案：对
本题解析：公司营业执照签发日期为公司成立日期。

5、单项选择题  公司法律制度规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员在特定期间内不得买卖本公司股票，下列对此说法正确的是（）。

A.上市公司定期报告公告前60日内
B.上市公司业绩预告公告前20日内
C.上市公司业绩快报公告前10日内
D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后3个交易日内

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本题答案：C
本题解析：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内（选项A）；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（选项BC）；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内（选项D）；（4）证券交易规定的其他期间。

6、名词解释  一人有限责任公司

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本题答案：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
本题解析：试题答案是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

7、单项选择题  甲与乙共同投资设立－家A有限责任公司，丙与丁共同出资设立－家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是（）。

A．A公司3人B公司3人
B．A公司5人B公司5人
C．A公司15人B公司13人
D．A公司13人B公司20人

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本题答案：B
本题解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司董事会由5～19人组成，因此，选项B正确。

8、多项选择题  下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。

A．决定公司的经营方针和投资计划
B．决定公司副经理的报酬
C．决定公司内部管理机构的设置，
D．制定公司的具体规章

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本题答案：B, C
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。

9、多项选择题  下列关于调制主体职责的表述，正确的有（）。

A.贯彻法定原则是调制主体的基本职责
B.依法调制是调制主体的重要职责
C.调制主体不得放弃调制权
D.依法调制是调制主体的基本职责

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项ABD：贯彻法定原则是调制主体的基本职责，法定原则是经济法的基本原则；依法调制是调制主体的重要职责。

10、多项选择题  某股份有限公司董事会由11名董事组成。下列情形中，能使董事会决议得以通过的有（）。

A．6名董事出席会议，－致同意
B．7名董事出席会议，5名同意
C．6名董事出席会议，5名同意
D．11名董事出席会议，7名同意

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。本题中，全体董事为11名，过半数为6人以上，因此不管是出席人数还是同意的人数，均必须为6名以上才能通过决议。

11、多项选择题  下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有（）。

A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B.董事会成员中必须有公司职工代表
C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D.董事会每年度至少召开2次会议

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本题答案：A, D
本题解析：（1）选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表（2）选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

12、单项选择题  2008年1月1日王某欠张某的12万元到期，但王某未按期偿还，张某忙于事务亦未向王某主张债权。2009年7月20日，张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天。根据《民法通则》的规定，张某享有胜诉权的最后日期为（）。

A.2009年1月1日
B.2010年1月1日
C.2010年1月21日
D.2011年7月20日

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本题答案：C
本题解析：在诉讼时效期间的最后6个月，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止；待阻碍时效进行的事由消失后，继续计算诉讼时效期间。在本题中，适用普通诉讼时效2年，诉讼时效期间为2008年1月1日至2010年1月1日，2009年7月20日张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天，发生在诉讼时效期间的最后6个月内，诉讼时效中止，故在原来诉讼时效期间的基础上顺延20天，张某享有胜诉权的最后日期为2010年1月21日。

13、多项选择题  根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.增加注册资本
B.发行公司债券
C.选举董事长
D.公司合并

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本题答案：A, D
本题解析：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

14、单项选择题  杨某与远亲宋某签订－份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是（）。

A．人民法院应当认定该合同无效
B．若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持
C．若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持
D．杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

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本题答案：B
本题解析：本题考核实际出资人与名义出资人。根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议．实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中选项ACD均错误。

15、多项选择题  下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司的董事长由董事会选举产生
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

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本题答案：A, C
本题解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

16、多项选择题  根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向第三人转让全部股权后，公司应当履行的程序有（）。

A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记

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本题答案：A, B, D
本题解析：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

17、判断题  某股份有限公司于2005年8月1日注册成立，2009年3月1日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在2009年9月1日后转让。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

18、单项选择题  某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）。

A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

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本题答案：B
本题解析：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

19、单项选择题  张某与李某签订了一份货物买卖合同，并同时签订了一份仲裁合同，约定若该买卖合同发生纠纷则提交甲仲裁委员会解决。3月2日，仲裁委员会受理了张某的仲裁申请，但李某对仲裁协议的效力有异议。根据《仲裁法》的规定，李某（）。

A.只能在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定
B.只能在仲裁庭审理终结前，请求甲仲裁委员会作出决定
C.只能请求人民法院作出裁定
D.可以在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定；也可以请求人民法院作出裁定

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

20、单项选择题  甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是（）。

A.张某可以兼任公司经理
B.刘某可以兼任公司监事取代谢某
C.张某不得兼任公司监事取代谢某
D.谢某不得兼 任公司董事取代张某

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本题答案：B
本题解析：（1）选项A：执行董事可以兼任公司经理；（2）选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

21、多项选择题  甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有（）。

A.甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职
B.乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理
C.丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务
D.丁是持有A上市公司已发行股份5％的自然人股东

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事；（2）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5％，不可以担任独立董事。

22、判断题  上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

23、多项选择题  根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有－定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括（）。

A．公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
B．股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
C．经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。

24、多项选择题  某有限责任公司的董事李某拟将其所有的－套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（）。

A．该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B．该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C．该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D．如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

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本题答案：C, D
本题解析：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

25、多项选择题  某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议的下列行为不符合《公司法》规定的有（）。

A．因董事长李某不能出席会议，由副董事长孙某主持该次会议
B．通过了更换非职工董事的决议
C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理的决议
D．会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档

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本题答案：B, D
本题解析：本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持；董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持；(2)选举和更换非职工董事应由股东大会作出决议，董事会无此职权；(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的；(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。

26、判断题  以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

27、单项选择题  下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

A．股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B．股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C．国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D．国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

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本题答案：A
本题解析：本题考核组织机构^91考试网司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误。

28、单项选择题  根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（）。

A.董事会成员中必须有公司职工代表
B.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
C.董事会会议每年度至少召开2次会议
D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行

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本题答案：A
本题解析：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。

29、单项选择题  最主要的市场主体是（）

A.居民
B.中介机构
C.政府
D.企业

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

30、多项选择题  张某与李某的合同纠纷案件被甲市仲裁委员会受理，并由仲裁员牛某、杨某，仲裁委员会主任朱某三人共同组成仲裁庭进行审理，后张某申请牛某与朱某回避。根据仲裁法律制度的规定，下列对此表述正确的有（）。

A.牛某的回避由杨某和朱某决定
B.牛某的回避由朱某决定
C.朱某的回避由仲裁委员会集体讨论决定
D.朱某的回避由朱某自行决定

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本题答案：B, C
本题解析：仲裁员是否回避，由仲裁委员会主任决定；仲裁员委员会主任担任仲裁员时，由仲裁委员会集体决定。

31、单项选择题  甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据《公司法》的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是（）。

A.甲：我可以劳务出资
B.乙：我可以商誉出资
C.丙：我可以实物出资
D.丁：我可以设定担保的财产出资

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本题答案：C
本题解析：（1）股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；（2）股东不得以劳务、信用、自然 91ExaM.net人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

32、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（）。

A.股东大会应当每年召开1次年会
B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提议董事会
C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.公司持有的本公司股票有表决权

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

33、多项选择题  甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票
B.以低于股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

34、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（）。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

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本题答案：C
本题解析：选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

35、判断题  公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。（）

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本题答案：错
本题解析：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

36、多项选择题  某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的有（）。

A．经2名董事提议可召开董事会临时会议
B．公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C．经2名监事提议可召开董事会临时会议
D．董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

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本题答案：A, B, C
本题解析：本题考核股份有限公司董事会的临时会议召开条件。根据规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。注意，此处必须是“监事会”才能提议召开，单独的监事不能提议召开的，这－点与有限责任公司临时股东会召开条件有所不同。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，因此，选项AC表述错误；董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举－名董事履行职务，因此，选项B表述错误。

37、单项选择题  下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资
C.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
D.一人有限责任公司不设立股东会

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本题答案：C
本题解析：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。

38、判断题  有限责任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核股东不按规定缴纳出资的法律责任。

39、多项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有（）。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的35％

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本题答案：A, B, C
本题解析：董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

40、多项选择题  下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

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本题答案：A, B, D
本题解析：选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

41、判断题  公司登记机关应当于每年1月1日至3月31日对公司进行年度检验。（）

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本题答案：错
本题解析：公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

42、单项选择题  某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是（）。

A.该收购事项应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8％
C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支出
D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工

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本题答案：B
本题解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

43、单项选择题  下列关于－人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。

A．－人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计
B．自然人设立的－人有限责任公司可以投资设立新的－人有限责任公司
C．－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司
D．－人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

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本题答案：B
本题解析：本题考核－人有限责任公司的特别规定。－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司。该－人有限责任公司不能投资设立新的－人有限责任公司。由法人投资设立的－人公司可以设立新的－人公司。

44、问答题  

2010年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下
（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。
2010年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2010年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2010年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2010年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。
（4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公
本题解析：试题答案（1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
（3）公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。经理无权提议召开临时股东会。
（4）股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。截止至2010年10月15日，超过了股东会会议决议通过之日起60日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。因此丙有权向人民法院提起诉讼。

45、多项选择题  下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。

A．公司连续5年不向股东分配利润
B．公司转让主要财产
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
D．公司与其他公司合并

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本题答案：B, C, D
本题解析：本题考核有限公司股东退出公司的法定条件。选项A正确的表述应该为：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。

46、多项选择题  根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（）。

A.8名董事出席会议，一致同意
B.10名董事出席会议，9名同意
C.11名董事出席会议，10名同意
D.19名董事出席会议，11名同意

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本题答案：C, D
本题解析：（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。

47、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案
B.修改公司章程
C.聘任或者解聘公司经理
D.选举和更换全部的监事

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本题答案：B
本题解析：（1）选项AC：属于董事会的职权（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。

48、多项选择题  下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）。

A．公司在股市上收购本公司股票－批，作为奖励派发给贡献突出的员工
B．公司副经理在任职期间－年内转让其持有本公司股份总数的20％
C．公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份
D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另－发起人

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A正确；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所以选项B正确；公司董事、监事高管离职后半年内不得转让所持本公司股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D正确。

49、多项选择题  股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备－定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备－定资格的股东是指（）。

A．连续180日以上单独持有公司1％以上股份的股东
B．连续90日以上单独持有公司1％以上股份的股东
C．连续180日以上合计持有公司1％以上股份的股东
D．连续90日以上合计持有公司1％以上股份的股东

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。

50、多项选择题  马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有（）。

A．公司有权请求马某履行出资义务
B．公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任
C．罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿
D．马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

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本题答案：A, B
本题解析：本题考核未全面履行出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的股东(马某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人(罗某)对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，本题已经明确“约定罗某不得向马某追偿”，属于另外约定的情形，因此，选项C的说法不正确，同时，司法解释允许双方做这样的约定，因此选项D的说法错误，选项AB的说法正确。

51、问答题  

2006年4月18日，甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司（以下简称公司）。
公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。
2008年5月，公司成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。
2010年10月20日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由。
（2）董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。
（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法 律
本题解析：试题答案（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。本题中，王某不能委托监事陈某代为出席董事会会议。
（2）董事会聘任周某为公司经理的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，王某委托不合法，实际有4名董事出席了会议，并一致同意，达到了全体董事的过半数。
（3）公司符合发行公司债券的条件。首先，公司的净资产符合公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。本题中，是一家股份有限公司，其净资产为人民币6000万元，符合公开发行公司债券的条件。其次，公司累计债券余额符合公开发行公司债券的条件。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券余额将为2000万元（1000+1000），没有超过公司净资产的40%。
（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，股东甲是对资产出售事宜决议投的反对票，公司拒绝收购甲持有的股份符合法律规定。

52、问答题  发起人对设立股份有限公司负有哪些责任?

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本题答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责
本题解析：试题答案公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

53、多项选择题  甲公司是－家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A．董事人数减至4人
B．监事陈某提议召开
C．最大股东李某请求召开
D．公司未弥补亏损达人民币1600万元

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核临时股东大会的召开条件。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10％，因此可以单独提议召开临时股东大会。

54、问答题  我国公司法对设立一人有限公司有哪些特别规定?

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本题答案：(1)一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东
本题解析：试题答案(1)一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东单独出资设立：
(2)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;
(3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;
(4)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
(5)一人有限责任公司章程由股东制定。

55、单项选择题  某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2012年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为（）。

A．30万元
B．15万元
C．40万元
D．可不再提取

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本题答案：A
本题解析：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50％时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50％，则该公司应提取的数额为300×10％＝30(万元)。

56、多项选择题  下列关于经济法渊源的表述，正确的有（）。

A.宪法是国家的根本大法，由全国人民代表大会制定，具有最高的法律效力
B.法律由全国人民代表大会及其常务委员会制定，其效力仅次于宪法
C.法规包括行政法规和地方性法规，效力次于宪法和法律
D.规章由省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定，证监会无权制定规章

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：规章包括国务院部门规章和地方政府规章；部门规章是指国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构，根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内制定的规章；地方政府规章是指省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府根据法律、行政法规和本省、自治区、直辖市的地方性法规制定的规章；证监会颁布的《证券公司管理办法》即为规章。

57、单项选择题  根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是（）。

A.召开股东大会定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知各股东
B.监事会提议召开临时股东大会时，应当在2个月内召开临时股东大会
C.股东大会作出发行普通公司债券的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.公司持有的本公司股票有表决权

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本题答案：B
本题解析：（1）选项A：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；（2）选项C：发行公司债券属于股东大会的一般决议；（3）选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

58、单项选择题  甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订－份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A．该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B．该合同有效．其民事责任由分公司独立承担
C．该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
D．该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

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本题答案：A
本题解析：本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题选项A正确。

59、单项选择题  2006年5月，甲、乙、丙、丁分别出资600万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自2007年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.只有甲可以向人民法院请求解散公司
B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司
C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司
D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司

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本题答案：C
本题解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60％、8％、12％、20％，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。

60、判断题  公司向发起人、法人发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。（）

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本题答案：错
本题解析：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

61、单项选择题  下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员全部由股东大会选举产生
B.监事会成员中必须有职工代表
C.董事、高级管理人员可以担任监事
D.监事会每一年至少召开一次会议

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本题答案：B
本题解析：（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。

62、多项选择题  下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（）。

A.经理
B.代表1/10以上表决权的股东
C.1/3以上的董事
D.监事会或者不设监事会的公司监事

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本题答案：B, C, D
本题解析：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。

63、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事任期为4年
C.董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

64、单项选择题  根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。

A.由董事会选举产生
B.由监事会选举产生
C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D.由公司职工代表大会选举产生

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本题答案：C
本题解析：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

65、判断题  在知道侵权人的情况下，人身损害赔偿的诉讼时效期间，伤势明显的，从受伤害之日起算；伤害当时未曾发现，后经检查确诊并能证明是由侵害引起的，从伤势确诊之日起算。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

66、单项选择题  甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，下列各项中，符合规定的是（）。

A.处以5万元以上15万元以下的罚款
B.处以10万元以上30万元以下的罚款
C.处以5万元以上50万元以下的罚款
D.处以10万元以上50万元以下的罚款

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本题答案：A
本题解析：发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。本题中，甲抽逃出资的金额为100万元，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。

67、单项选择题  根据《公司法》的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是（）。

A.发起人应当在股款缴足之日起45日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

68、判断题  公司的法定代表人只能由董事长担任。（）

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本题答案：错
本题解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

69、单项选择题  A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2013年第－次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的－项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（）。

A．A、B、C、D、E、F、G
B．A、B、C、D、E、F
C．B、C、D、E、F、G
D．B、C、D、E、F

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本题答案：B
本题解析：本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G困故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。

70、问答题  

某年8月，某县金鹏实业有限责任公司(以下简称“金鹏公司”)与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”(以下简称“振龙公司”)，拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司(以下简称“紫金公司”)洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：
(1)振龙公司因何未能领到营业执照?
(2)振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理?为什么?

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本题答案：(1)振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：
本题解析：试题答案(1)振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：其一，发起人认股未达35%的法定比例。该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%，不符合《公司法》关于“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的规定;其二，《公司法》规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。该案欠缺这些法定程序。
(2)《公司法》规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;……对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任”。据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还责任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带责任。

71、判断题  股份有限公司的股东不允许分期出资。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。

72、多项选择题  根据《仲裁法》的规定，下列各项中，属于仲裁协议无效情形的有（）。

A.约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的
B.限制民事行为能力人订立的仲裁协议
C.仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定的
D.一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的

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本题答案：A, B, D
本题解析：选项C：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以“补充协议”；达不成补充协议的，仲裁协议无效；并非直接无效。

73、单项选择题  A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由A公司承担
B.该合同有效，其民事责任由B公司承担
C.该合同无效，其民事责任由A公司承担
D.该合同无效，其民事责任来源:91题库网 91exam.net由B公司承担

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本题答案：B
本题解析：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

74、多项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有（）。

A.名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请变更登记
D.公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项B：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；（3）选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

75、多项选择题  根据《公司登记管理条例》规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有（）。

A.公司被依法宣告破产
B.公司因合并、分立而解散
C.人民法院依法予以解散
D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

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本题答案：A, C, D
本题解析：《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

76、判断题  法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

77、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（）。

A.公司合并、分立、转让重大资产
B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
C.公司发行公司债券
D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

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本题答案：A, D
本题解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（2）公司合并、分立、转让主要财产的（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

78、多项选择题  根据《海商法》的规定，海上 旅客运输向承运人要求赔偿，从旅客离船或者应当离船之日起开始计算诉讼时效期间的有（）。

A.有关旅客身体受到伤害，并未死亡的请求权
B.旅客在运输期间死亡的请求权
C.旅客在运输期间受伤，离船后第3天死亡的请求权
D.旅客行李被损坏的请求权

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本题答案：A, D
本题解析：有关旅客人身伤害的请求权，自旅客离船或应当离船之日起算（选项A）；有关旅客死亡的请求权，发生在运输期间的，自旅客应当离船之日起算（选项B）；因运输期间的伤害而导致旅客离船后死亡的，自旅客死亡之日起算，但是此期限自离船之日起不得超过3年（选项C）；有关行李灭失或者损坏的请求权，自旅客离船或者应当离船之日起算（选项D）。”

79、多项选择题  2009年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有（）。

A.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

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本题答案：C, D
本题解析：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

80、多项选择题  根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。

A.股份有限公司的净资产不低于3000万元
B.有限责任公司的净资产不低于6000万元
C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％
D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：（1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40％（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

81、单项选择题  陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是（）。

A．陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持
B．陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求
C．法院应当直接判决公司胜诉
D．公司提起的该诉讼不符合法律规定

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本题答案：A
本题解析：本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中选项A正确。

82、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（）。

A.公司持有的本公司股份可以分配
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

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本题答案：C
本题解析：（1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外（4）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

83、多项选择题  张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有（）。

A．张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任
B．李某应该承担补足出资的责任
C．李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任
D．张某应该承担补足出资的责任

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

84、多项选择题  2011年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的有（）。

A．公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B．公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C．公司用于收购本公司股份的资金应当从公司的税后利润中支出
D．公司收购的本公司股份应在2013年5月15日之前转让给职工

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核股份有限公司股份回购的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(8000×5％＝400)万股。选项A正确、选项B错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在－年内转让给职工，因此选项C正确、选项D错误。

85、判断题  股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

86、判断题  公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

87、单项选择题  甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中王董事是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是（）。

A.该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行
B.王董事对于此决议可以行使表决权
C.该项决议须经全体董事的过半数通过
D.该项决议须经无关联关系董事过半数通过

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本题答案：D
本题解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

88、单项选择题  下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司董事长由董事会选举产生
C.国有独资公司不设监事会
D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生

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本题答案：A
本题解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”（2）选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

89、单项选择题  下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.一人有限责任公司的股东只能是法人
B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元
D.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：一人有限责任公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司；（2）选项B：一人有限责任公司属于法人，股东承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任；（3）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

90、问答题  

2012年1月，甲、乙、丙、丁四人计划设立冠群有限责任公司(以下简称“冠群公司”)，生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本100万元，其中甲、乙以货币出资20万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2012年2月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2012年3月，公司登记机关向冠群公司签发了营业执照。
冠群公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时，须经股东会同意。
2013年9月，乙征得丙、丁的同意后，将冠群公司的部分设备出质，为N公司向银行借款提供质押担保。甲对该事项不知情。
2013年12月，冠群公司的债权人锐泽公司要求冠群公司偿还6月份所欠的合同款。
要求：根据以上情况并结合公司法律制度的规定分析回答下列问题：
(1)冠群公司何时成立?
(2)四人约定的出资方式是否符合《公司法》的规定?说明理由。
(3)冠群公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会?说明理由。
(4)乙的质押担保行为是否有效?说明理由。
(5)如果冠群公司的全部财产不足以清偿锐泽公司的债务，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任?说明理由。

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本题答案：(1)根据《公司法》
本题解析：试题答案(1)根据《公司法》的规定，冠群公司营业执照的签发日期为该有限责任公司的成立日，公司自成立之日起具有法人资格。
(2)四人约定的出资方式符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(3)冠群公司撤销总经理的资格事项不属于股东会决议的事项，应是公司董事会的职权，因此不需要召开股东会。
(4)乙的质押行为无效。根据《公司法》的规定，高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保。
(5)甲、乙、丙、丁均不承担责任。因为有限责任公司的股东仅就其出资为限对公司承担有限责任。

91、判断题  某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。（）

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本题答案：对
本题解析：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

92、判断题  有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2／3以上表决权的股东通过。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限责任公司股东会特别决议事项。增加注册资本属于有限责任公司股东会的特别决议，但须经代表2／3以上表决权的股东通过才能作出决议。并无“出席会议”之规定。

93、判断题  有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。（）

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本题答案：错
本题解析：]两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。

94、判断题  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（）

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本题答案：对
本题解析：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

95、多项选择题  张某和李某签订房屋买卖合同，但约定，如果2013年12月31日，张某在异地的公司成功设立，张某将房屋卖与李某，价款230万元，一次性付清。合同签订后，李某后悔，遂通过各种途径阻挠张某公司的设立。最终2013年12月31日，张某的公司未能设立。根据民法通则的相关规定，下列表述正确的是（）。

A.该合同为附期限的合同
B.该合同为附条件的合同
C.合同生效，因为李某恶意阻止条件成就，视为条件已成就
D.该合同无效

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项ABC：该题为附条件的合同，设立公司可能成功，可能失败；（2）选项C：当事人恶意阻止条件成就的，视为条件已经成就；条件成就后合同生效。

96、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满30日未答复，丙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙视为不同意转让
B.乙视为同意转让
C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让
D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。

97、判断题  所有的有限责任公司的董事会成员中都应有适当比例的职工代表。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。

98、多项选择题  下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

99、判断题  国有独资公司的董事长由董事会选举产生。（）

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本题答案：错
本题解析：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

100、判断题  张某与甲保险公司签订了保险合同，后因保险合同纠纷张某拟提起民事诉讼。经查张某住所地为甲市A区，甲保险公司住所地为甲市B区，保险标的物所在地为甲市C区。根据民事诉讼法律制度的规定，对该案享有管辖权的人民法院只有甲市C区人民法院，其他法院均无管辖权。（）

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本题答案：错
本题解析：因保险合同纠纷提起的诉讼，由“被告住所地”或“保险标的物所在地”人民法院管辖。在本题中，甲市B区人民法院也有管辖权。