1、问答题  

某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立－从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了－份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某－定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，李某(实为张某)以现金出资40万元。
(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第－期出资额为各自认缴出资额的50％，在营业执照颁发前缴纳，第二期50％的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。
(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴20％，丙和李某(实为张某)各认缴15％。
公司成立后经营了－段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。
要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：
(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。
(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(3)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。
(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。
(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

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本题答案：(1)张某和李某签订
本题解析：试题答案(1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
(2)乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。
(3)不符合规定。根据《公司法司法解释(三)》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。另外根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
(4)符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
(5)张某的这－请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。
(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

2、问答题  设立股份有限公司须具备哪些条件?

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本题答案：设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(1)
本题解析：试题答案设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(1)发起人符合法定人数;
(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(6)有公司住所。

3、判断题  张某以欺诈的方式与李某签订了一份合同，该合同并未损害国家利益，但是损害了李某的利益，根据《合同法》的规定，该合同无效。（）

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本题答案：错
本题解析：按照《合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的属于无效合同；不损害国家利益的，属于可撤销或可变更合同。

4、判断题  公司的法定代表人只能由董事长担任。（）

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本题答案：错
本题解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

5、单项选择题  甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订－份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A．该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B．该合同有效．其民事责任由分公司独立承担
C．该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
D．该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

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本题答案：A
本题解析：本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题选项A正确。

6、多项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（）。

A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表
B.监事的任期是每届3年，连选可以连任
C.监事会主席由股东大会选举
D.监事会每6个月至少召开1次会议

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本题答案：A, B, D
本题解析：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

7、多项选择题  根据《仲裁法》的规定，下列各项中，属于仲裁协议无效情形的有（）。

A.约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的
B.限制民事行为能力人订立的仲裁协议
C.仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定的
D.一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的

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本题答案：A, B, D
本题解析：选项C：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以“补充协议”；达不成补充协议的，仲裁协议无效；并非直接无效。

8、判断题  股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

9、判断题  张某与甲保险公司签订了保险合同，后因保险合同纠纷张某拟提起民事诉讼。经查张某住所地为甲市A区，甲保险公司住所地为甲市B区，保险标的物所在地为甲市C区。根据民事诉讼法律制度的规定，对该案享有管辖权的人民法院只有甲市C区人民法院，其他法院均无管辖权。（）

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本题答案：错
本题解析：因保险合同纠纷提起的诉讼，由“被告住所地”或“保险标的物所在地”人民法院管辖。在本题中，甲市B区人民法院也有管辖权。

10、判断题  以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

11、判断题  根据仲裁法的规定，当事人应当履行仲裁裁决；一方当事人不履行的，另一方当事人可以向该作出仲裁裁决的仲裁委员会申请强制执行。（）

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本题答案：错
本题解析：当事人应当履行仲裁裁决；一方当事人不履行的，另一方当事人可以按照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行，受理申请的人民法院应当执行。

12、判断题  民事诉讼中，开庭审理一般都公开进行，但遇下列情况时不公开进行审理：涉及国家秘密；涉及个人隐私；法律另有规定；当事人申请不公开审理的；但是仲裁一般不公开进行。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

13、判断题  国有独资公司的董事长由董事会选举产生。（）

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本题答案：错
本题解析：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

14、判断题  有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。（）

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本题答案：错
本题解析：]两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。

15、多项选择题  下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）。

A．公司在股市上收购本公司股票－批，作为奖励派发给贡献突出的员工
B．公司副经理在任职期间－年内转让其持有本公司股份总数的20％
C．公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份
D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另－发起人

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A正确；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所以选项B正确；公司董事、监事高管离职后半年内不得转让所持本公司股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D正确。

16、问答题  发起人对设立股份有限公司负有哪些责任?

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本题答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责
本题解析：试题答案公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

17、单项选择题  下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是（）。

A．公司持有的本公司股份不得分配利润
B．公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补
C．公司的任意公积金可转增为公司资本
D．公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

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本题答案：B
本题解析：本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项B错误。

18、多项选择题  甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（）。

A.代表30％表决权的股东张某提议
B.总经理王某提议
C.40％的董事提议
D.监事刘某提议

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本题答案：A, C
本题解析：代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

19、单项选择题  下列关于经济法主体的表述正确的是（）。

A.调控主体与规制主体是主导者，但受控主体和受制主体也具有一定的独立性和主动性，并非完全被动地受控或受制于人
B.经济法的调控主体都是政府的职能部门
C.政府的职能部门都是调控主体
D.在社会团体可以成为调控主体或者规制主体

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本题答案：A
本题解析：（1）选项B：经济法的调控主体并不都是政府的职能部门，全国人大享有宏观调控的立法权，以及预算和计划的审批权，也是调控主体；（2）选项C：政府的职能部门并非都是调控主体，只有依法承担宏观调控职能的政府部门，才能成为调控主体；没有调控职能的，不能成为宏观调控的主体；（3）选项D：在社会团体中，有些行业协会等在行业内部规则的形成和治理上起到了一定的作用，但社会团体本身并不具有宏观调控和市场规制的职能，不属于调控主体或规制主体。

20、判断题  公司成立后无正当理由超过3个月未开业的，或者开业后自行停业连续3个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

21、多项选择题  下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司的董事长由董事会选举产生
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

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本题答案：A, C
本题解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

22、多项选择题  根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工
C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25％

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本题答案：A, B, C
本题解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

23、判断题  法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。（）

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本题答案：错
本题解析：法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

24、单项选择题  某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）。

A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

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本题答案：B
本题解析：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

25、问答题  

2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司（以下简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。
（1）首次股东会由丁召集和主持。
（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。
（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。
（4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定？并说明理由。
（2）股东甲的行为应当如何处理？并说明理由。
（3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）首次股东会由股
本题解析：试题答案（1）首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。
（2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（3）股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。

26、单项选择题  A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由A公司承担
B.该合同有效，其民事责任由B公司承担
C.该合同无效，其民事责任由A公司承担
D.该合同无效，其民事责任由B公司承担

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本题答案：B
本题解析：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

27、判断题  根据民事诉讼法律制度的规定，只有第一审案件的当事人才可以提起上诉，其他人不得提起上诉。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

28、判断题  股份有限公司的股东不允许分期出资。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。

29、判断题  有限责任公司经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（）

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本题答案：错
本题解析：有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

30、单项选择题  2008年1月1日王某欠张某的12万元到期，但王某未按期偿还，张某忙于事务亦未向王某主张债权。2009年7月20日，张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天。根据《民法通则》的规定，张某享有胜诉权的最后日期为（）。

A.2009年1月1日
B.2010年1月1日
C.2010年1月21日
D.2011年7月20日

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本题答案：C
本题解析：在诉讼时效期间的最后6个月，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止；待阻碍时效进行的事由消失后，继续计算诉讼时效期间。在本题中，适用普通诉讼时效2年，诉讼时效期间为2008年1月1日至2010年1月1日，2009年7月20日张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天，发生在诉讼时效期间的最后6个月内，诉讼时效中止，故在原来诉讼时效期间的基础上顺延20天，张某享有胜诉权的最后日期为2010年1月21日。

31、判断题  公司登记机关应当于每年1月1日至3月31日对公司进行年度检验。（）

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本题答案：错
本题解析：公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

32、判断题  某有限责任公司的董事长(法定代表人)发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关对该公司处5万元的罚款。公司登记机关的这－处罚行为是不符合有关规定的。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，作为公司法定代表人的董事长发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，只有在逾期不登记的情形下，公司登记机关方能处以1万元以上10万元以下的罚款。

33、多项选择题  下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

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本题答案：A, B, D
本题解析：选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

34、单项选择题  代理是指代理人在代理权限内，以（）的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由（）承担的法律制度。

A.代理人代理人
B.代理人被代理人
C.被代理人代理人
D.被代理人被代理人

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

35、多项选择题  2009年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有（）。

A.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

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本题答案：C, D
本题解析：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

36、单项选择题  2012年3月3日，甲市仲裁庭对张某与李某的合同纠纷案件作出裁决；2012年3月6日，张某收到该裁决书，看了裁决书内容后，张某拟申请撤销。根据仲裁法律制度的规定，张某申请撤销的期满日为（）。

A.2012年9月3日
B.2012年9月6日
C.2013年3月3日
D.2014年3月6日

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本题答案：B
本题解析：当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在“收到”裁决书之日起“6个月”内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。

37、多项选择题  根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（）。

A.公司合并、分立
B.发行公司债券
C.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％
D.上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%

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本题答案：A, C, D
本题解析：选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。

38、问答题  

某股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：
（1）2008年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。
（ 2）2009年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
（3）2009年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2010年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。
（4）2009年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。
（5）2010年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2010年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。
（6）2010年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议？并说明理由。
（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。
（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。

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本题答案：（1）张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定
本题解析：试题答案（1）张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。
（2）刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的25%。
（3）陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职后6个月之后。
（4）公司董事会能通过为B公司提供担保的决议。根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合过半数通过的要求，董事会可以通过该项决议。
（5）①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5％。在本题中，收购的 股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（6）李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会（而非董事会）同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。

39、多项选择题  根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有（）。

A．具有符合要求的独立性
B．熟悉相关法律、行政法规
C．年龄在50岁以上
D．具有5年以上法律等工作经验

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本题答案：A, B, D
本题解析：本题考核独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。

40、多项选择题  下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（）。

A.经理
B.代表1/10以上表决权的股东
C.1/3以上的董事
D.监事会或者不设监事会的公司监事

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本题答案：B, C, D
本题解析：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。

41、判断题  所有的有限责任公司的董事会成员中都应有适当比例的职工代表。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。

42、多项选择题  张某和李某签订房屋买卖合同，但约定，如果2013年12月31日，张某在异地的公司成功设立，张某将房屋卖与李某，价款230万元，一次性付清。合同签订后，李某后悔，遂通过各种途径阻挠张某公司的设立。最终2013年12月31日，张某的公司未能设立。根据民法通则的相关规定，下列表述正确的是（）。

A.该合同为附期限的合同
B.该合同为附条件的合同
C.合同生效，因为李某恶意阻止条件成就，视为条件已成就
D.该合同无效

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项ABC：该题为附条件的合同，设立公司可能成功，可能失败；（2）选项C：当事人恶意阻止条件成就的，视为条件已经成就；条件成就后合同生效。

43、判断题  分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核分公司的地位及其责任。

44、多项选择题  某上市公司董事会成员有13人，根据公司章程的规定对其与股东甲公司签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲公司的董事长，张某、王某因故未参加本次会议，表决时有4个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的是（）。

A.该董事会会议由于有过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行
B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效
C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效
D.该董事会会议决议未经全体董事过半数通过，无效

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本题答案：A, C
本题解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，因此能够行使表决权的只有12人。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，本公司无关联关系董事10人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事（12人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事7人同意，但决议只有6人同意，因此不通过，无效。

45、多项选择题  根据证券法律制度的规定，下列关于发行公司债券的表述，正确的有（）。

A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途
B.公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损
C.股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议
D.国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定

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本题答案：A, C, D
本题解析：（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出（2）选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定

46、多项选择题  下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。

A．决定公司的经营方针和投资计划
B．决定公司副经理的报酬
C．决定公司内部管理机构的设置，
D．制定公司的具体规章

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本题答案：B, C
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。

47、多项选择题  甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票
B.以低于股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

48、单项选择题  甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意
B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东
C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意
D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

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本题答案：C
本题解析：除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

49、单项选择题  某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任

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本题答案：D
本题解析：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

50、单项选择题  甲与乙共同投资设立－家A有限责任公司，丙与丁共同出资设立－家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是（）。

A．A公司3人B公司3人
B．A公司5人B公司5人
C．A公司15人B公司13人
D．A公司13人B公司20人

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本题答案：B
本题解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司董事会由5～19人组成，因此，选项B正确。

51、单项选择题  有限责任公司某股东欲转让出资，于2013年2月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2013年3月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

A．2013年3月15日
B．2013年4月15日
C．2013年3月31日
D．2013年4月30日

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本题答案：C
本题解析：本题考核有限责任公司股东转让出资的规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

52、判断题  有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

53、判断题  上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。（）

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本题答案：错
本题解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

54、名词解释  募集设立

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本题答案：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会
本题解析：试题答案是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

55、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（）。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

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本题答案：C
本题解析：选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

56、多项选择题  马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有（）。

A．公司有权请求马某履行出资义务
B．公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任
C．罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿
D．马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

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本题答案：A, B
本题解析：本题考核未全面履行出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的股东(马某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人(罗某)对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，本题已经明确“约定罗某不得向马某追偿”，属于另外约定的情形，因此，选项C的说法不正确，同时，司法解释允许双方做这样的约定，因此选项D的说法错误，选项AB的说法正确。

57、判断题  某股份有限公司于2005年8月1日注册成立，2009年3月1日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在2009年9月1日后转让。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

58、多项选择题  甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，不能担任公司监事的有（）。

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放
B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70％，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C.李某，现正担任甲公司的董事长
D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

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本题答案：C, D
本题解析：（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

59、问答题  

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)(公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及 缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资10万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：首次以机器设备作价出资50万元，特许经营权出资100万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的120万元。(2)2公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权; 乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。
试分析：
(1)公司成立前出资人首次出资额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(3)甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

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本题答案：(1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限
本题解析：试题答案(1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
(2)公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。
(3)甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。

60、多项选择题  甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有（）。

A.甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职
B.乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理
C.丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务
D.丁是持有A上市公司已发行股份5％的自然人股东

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事；（2）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5％，不可以担任独立董事。

61、单项选择题  下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

A．股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B．股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C．国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D．国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

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本题答案：A
本题解析：本题考核组织机构^91考试网司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误。

62、多项选择题  根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（）。

A.增加注册资本决议
B.批准公司的利润分配方案
C.变更公司形式
D.公司解散决议

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本题答案：A, C, D
本题解析：批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

63、判断题  股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会 91exam .net会议。

64、单项选择题  下列关于－人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。

A．－人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计
B．自然人设立的－人有限责任公司可以投资设立新的－人有限责任公司
C．－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司
D．－人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

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本题答案：B
本题解析：本题考核－人有限责任公司的特别规定。－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司。该－人有限责任公司不能投资设立新的－人有限责任公司。由法人投资设立的－人公司可以设立新的－人公司。

65、判断题  甲公司自乙公司处购得一批化肥，因质量问题发生纠纷，甲公司拟提起仲裁，但双方并无仲裁协议，根据仲裁法的规定，合同纠纷属于仲裁范围，故仲裁委员会仍有权依法受理该案。（）

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本题答案：错
本题解析：当事人如果采取仲裁方式解决纠纷必须首先由双方自愿达成仲裁协议。

66、多项选择题  2011年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的有（）。

A．公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B．公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C．公司用于收购本公司股份的资金应当从公司的税后利润中支出
D．公司收购的本公司股份应在2013年5月15日之前转让给职工

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核股份有限公司股份回购的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(8000×5％＝400)万股。选项A正确、选项B错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在－年内转让给职工，因此选项C正确、选项D错误。

67、多项选择题  根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（）。

A.8名董事出席会议，一致同意
B.10名董事出席会议，9名同意
C.11名董事出席会议，10名同意
D.19名董事出席会议，11名同意

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本题答案：C, D
本题解析：（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。

68、单项选择题  公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（）。

A.将公司资金以其个人名义开立账户存储
B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务

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本题答案：D
本题解析：经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

69、问答题  股权的一般转让规则有哪些?

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本题答案：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
本题解析：试题答案有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

70、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满30日未答复，丙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙视为不同意转让
B.乙视为同意转让
C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让
D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。

71、多项选择题  某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（）。

A.将法定公积金400万元转为公司资本
B.将任意公积金400万元转为公司资本
C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本
D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

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本题答案：B, D
本题解析：（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

72、判断题  股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

73、多项选择题  下列人员中，不得担任有限责任公司监事的有（）。

A． 本公司普通职工谢某
B．本公司总经理吴某
C．持有本公司股票的控股公司董事周某
D．本公司董事刘某

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本题答案：B, D
本题解析：本题考核有限责任公司监事的任职资格。公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。选项C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以担任本公司监事的。

74、判断题  一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。（）

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本题答案：错
本题解析：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付。

75、单项选择题  张某与李某签订了一份货物买卖合同，并同时签订了一份仲裁合同，约定若该买卖合同发生纠纷则提交甲仲裁委员会解决。3月2日，仲裁委员会受理了张某的仲裁申请，但李某对仲裁协议的效力有异议。根据《仲裁法》的规定，李某（）。

A.只能在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定
B.只能在仲裁庭审理终结前，请求甲仲裁委员会作出决定
C.只能请求人民法院作出裁定
D.可以在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定；也可以请求人民法院作出裁定

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

76、问答题  

A、B两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：(1)A出资20万元，其中设备作价10万元，商标权作价10万元;B出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10万元，劳务作价5万元;
(2)基于公司的规模较小，公司不设股东会，设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策;
(3)公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额;等等。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处?(至少指出5点，并说明理由)

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本题答案：(1)货币出资比例不合法。
(2)以劳务作价
本题解析：试题答案(1)货币出资比例不合法。
(2)以劳务作价的出资方式不合法。
(3)不设股东会不合法。
(4)董事会组成不合法。
(5)允许股东在公司成立1年后撤回出资不合法。

77、单项选择题  2006年5月，甲、乙、丙、丁分别出资600万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自2007年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.只有甲可以向人民法院请求解散公司
B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司
C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司
D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司

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本题答案：C
本题解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60％、8％、12％、20％，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。

78、多项选择题  下列关于调制主体职责的表述，正确的有（）。

A.贯彻法定原则是调制主体的基本职责
B.依法调制是调制主体的重要职责
C.调制主体不得放弃调制权
D.依法调制是调制主体的基本职责

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项ABD：贯彻法定原则是调制主体的基本职责，法定原则是经济法的基本原则；依法调制是调制主体的重要职责。

79、单项选择题  根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。

A.公司营业执照签发日期
B.向公司登记机关申请设立登记之日
C.股东签订协议设立公司之日
D.首次股东会召开之日

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本题答案：A
本题解析：营业执照的签发日期为公司的成立日期。

80、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。

A.公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
D.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

81、多项选择题  关于有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（）。

A．有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任
B．有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
C．股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任
D．股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任

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本题答案：B, C
本题解析：本题考核有限责任公司和股份有限公司责任承担的规定。有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任(即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担)。建议考生直接记住，这也是《公司法》第三条中对两类公司股东责任承担的－般性规定。

82、多项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有（）。

A.名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请变更登记
D.公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项B：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；（3）选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

83、单项选择题  甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中王董事是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是（）。

A.该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行
B.王董事对于此决议可以行使表决权
C.该项决议须经全体董事的过半数通过
D.该项决议须经无关联关系董事过半数通过

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本题答案：D
本题解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

84、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（）。

A.公司合并、分立、转让重大资产
B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
C.公司发行公司债券
D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

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本题答案：A, D
本题解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（2）公司合并、分立、转让主要财产的（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

85、多项选择题  下列有关上市公司组织机构的特别规定说法不正确的有（）。

A．上市公司－年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
B．上市公司应当设立独立董事，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜
C．上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督
D．上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司－年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，因此选项A错误；上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项BC错误。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事“过半数”通过，而不是“半数以上”，因此选项D错误。

86、多项选择题  某有限责任公司的董事李某拟将其所有的－套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（）。

A．该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B．该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C．该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D．如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

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本题答案：C, D
本题解析：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

87、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有（）。

A．对发行公司债券作出决议
B．修改公司章程
C．对股东向股东以外的人转让出资作出决议
D．决定公司内部管理机构的设置

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本题答案：C, D
本题解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要股东大会作出决议；选项D是董事会的职权。

88、多项选择题  根据《公司登记管理条例》规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有（）。

A.公司被依法宣告破产
B.公司因合并、分立而解散
C.人民法院依法予以解散
D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

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本题答案：A, C, D
本题解析：《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

89、单项选择题  下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员全部由股东大会选举产生
B.监事会成员中必须有职工代表
C.董事、高级管理人员可以担任监事
D.监事会每一年至少召开一次会议

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本题答案：B
本题解析：（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。

90、判断题  有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样，不得有任何的简写。（）

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本题答案：错
本题解析：题考核公司的名称登记。根据规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。

91、判断题  设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的申请主体。

92、判断题  甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资100万元，公司成立1年后查明，乙作为出资的房产仅值70万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。（）

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本题答案：错
本题解析：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。

93、多项选择题  根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的有（）。

A．A公司章程规定的解散事由出现
B．A公司被B公司吸收合并
C．经代表2／3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
D．因违法经营被责令关闭

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核公司解散事由。题目中四项均是公司解散的事由。

94、判断题  上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

95、判断题  甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。（）

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本题答案：错
本题解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

96、多项选择题  甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.该项担保须经股东会决议
B.该项担保须经董事会决议
C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过
D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过

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本题答案：A, D
本题解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

97、单项选择题  下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.一人有限责任公司的股东只能是法人
B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元
D.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：一人有限责任公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司；（2）选项B：一人有限责任公司属于法人，股东承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任；（3）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

98、判断题  公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请登记。（）

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本题答案：错
本题解析：公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

99、判断题  董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。题目表述中提及“董事会同意的除外”，意思是董事会同意了，董事、监事和高级管理人员就可以与本公司进行交易，这是不正确的。

100、单项选择题  某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2012年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为（）。

A．30万元
B．15万元
C．40万元
D．可不再提取

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本题答案：A
本题解析：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50％时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50％，则该公司应提取的数额为300×10％＝30(万元)。