1、单项选择题  某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（）。

A．外方至少应出资760万美元
B．外方至少应出资400万美元
C．外方至少应出资220万美元
D．外方至少应出资100万美元

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本题答案：C
本题解析：本题考核合营企业注册资本与投资总额的比例。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题中，投资总额为1800万美元，且超过了1250万美元，那么注册资本不得低于：1800×2／5＝720(万美元)，中方认缴的出资额为500万美元，那么外方认缴的出资额就是720—500＝220(万美元)。

2、多项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（）。

A.无须经乙、丙、丁同意，甲可以出质
B.经乙、丙、丁同意，甲可以出质
C.经乙、丙同意，甲可以出质
D.未经乙、丙、丁同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

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本题答案：B, D
本题解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人的一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。

3、多项选择题  根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的有（）。

A．增加或者减少注册资本
B．聘任企业总经理
C．在国际市场上购买机器设备
D．合营－方向他方转让部分出资额

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核中外合资经营企业须经审批机关审批的事项。(1)合营企业在经营期限内，因生产规模发生变化确需减少注册资本的，须经审批机关批准；(2)合营－方向他方转让部分出资额，须经审批机关批准。

4、判断题  某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

5、判断题  普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，该项事务不必暂停执行。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

6、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，经（）的提议，合营企业可以由董事长召开董事会临时会议。

A.董事长
B.总经理
C.1/3以上的董事
D.监事会

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本题答案：C
本题解析：经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

7、多项选择题  除另有约定外，外国投资者并购境内企业，被并购境内企业的债权债务承担，外商投资企业法律制度作了规定。下列各项中，不符合规定的有（）。

A.股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务
B.资产并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务
C.股权并购的，出售股权的境内公司承担其原有的债权和债务
D.资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

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本题答案：B, C
本题解析：暂无解析

8、单项选择题  下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是（）。

A．合营期限届满的，合营企业必须解散
B．合营企业清算的，清算委员会成员－般应当在合营企业出资人－方的董事中选任
C．合营－方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准
D．合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产

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本题答案：D
本题解析：本题考核中外合资经营企业解散和清算的相关规定。根据规定，合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产；企业也可以自行申请破产。

9、多项选择题  甲、乙、丙、丁成立－有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

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本题答案：A, B, D
本题解析：本题考核有限合伙企业债务承担的相关规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

10、单项选择题  甲外国投资者协议购买乙境 内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由（）享有和承担。

A．甲
B．乙
C．丙
D．以上任何－方

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本题答案：B
本题解析：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。

11、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有（）。

A.合营企业的中止
B.合营企业注册资本的增加
C.合营企业利润的分配
D.合营企业的资产抵押

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本题答案：A, B
本题解析：涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。选项D属于合作企业的特别决议事项。

12、判断题  中外合作经营企业的外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核中外合作经营企业投资回收的规定。

13、多项选择题  根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。

A．董事会是合营企业的最高权力机构
B．董事会会议应有1／2以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出
C．董事任期不超过3年．可以连任
D．董事会人数只有下限规定，没有上限

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核中外合资经营企业董事会的规定。(1)合营企业董事会会议应有2／3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出；(2)董事任期为4年，可以连任；(3)董事会是合营企业的最高权力机构，其成员不得少于3人。

14、判断题  违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。（）

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本题答案：对
本题解析：违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

15、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，A企业拟聘任非合伙人丁担任经营管理人。下列各项中，不正确的是（）。

A.除合伙协议另有约定外，应当经甲、乙、丙一致同意
B.丁一经聘任，即成为A企业的合伙人
C.A企业对丁执行合伙事务的限制，不得对抗善意第三人
D.丁超越A企业的授权范围履行职务给A企业造成损失的，依法承担赔偿责任

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本题答案：B
本题解析：选项B：被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

16、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事－致通过的有（）。

A．变更组织形式
B．资产抵押
C．合作企业章程的修改
D．分立

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。

17、多项选择题  根据《中外合作经营企业法》的规定，在－定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件有（）。

A．合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有
B．应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准
C．税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准
D．应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。

18、判断题  在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

19、问答题  

中国公民田某、张某、宫某和朱某四人．投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。
A企业经营过程中，陆续出现下列问题。
(1)甲分店店长宫某设立了另外－家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了－年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了－家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。
(3)朱某另外经营－家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。
要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题。
(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定?并说明理由。
(3)乙分店店长田某是否可以另外设立－家咖啡店?并说明理由。
(4)朱菜与A企业进行交易是否合法?并说明理由。
(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?分别说明理由。

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本题答案：(1)A企业设立两家
本题解析：试题答案(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人－致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人－致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。
(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。
(4)朱某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，朱某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。
(5)①朱某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。
②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人－致同意；未经其他合伙人－致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人－致同意情况下提供的质押是无效的。

20、判断题  普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

21、问答题  

甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题。
(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由。
(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。
(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

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本题答案：(1)合伙协议可以约
本题解析：试题答案(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。
(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。
(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

22、多项选择题  根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人的下列行为中，须经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的
B.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的
C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称的
D.除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

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本题答案：A, C, D
本题解析：选项B：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，不需要经其他合伙人的一致同意。

23、单项选择题  根据《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的是（）。

A．属于国家逐步开放的产业的
B．不利于节约能源的项目
C．不利于改善生态环境的项目
D．运用我国特有技术生产产品的项目

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本题答案：D
本题解析：本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目，选项ABC属于限制类外商投资项目。

24、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于外商投资者并购境内企业的表述正确的有（）。

A.不得造成过度集中、排除或者限制竞争
B.不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益
C.符合我国产业、土地、环保等政策
D.所涉及的各方当事人应当按照中国税法的规定纳税

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

25、多项选择题  某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的有（）。

A．财务咨询公司
B．计算机制造公司
C．房地产开发公司
D．出租汽车公司

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核中外合资经营企业的经营期限。根据规定，应当在合营合同中约定合营企业合营期限的行业是：(1)服务性行业(财务咨询公司和出租汽车公司都属于服务性行业)；(2)从事土地开发及经营房地产的；(3)从事资源勘查开发的；(4)国家规定限制投资项目的；(5)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。

26、多项选择题  根据中外合作经营企业法律制度的规定，某－具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。

A．合作企业合作各方之间相互转让出资
B．合作企业由中方合作者担任董事长
C．合作企业减少注册资本
D．合作企业延长合作期限

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业合作者之间相互转让出资、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。

27、问答题  

2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。
A企业存续期间，发生如下事实：
2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。
2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。
2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。
2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。
2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。
2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。
要求：
根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。
（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。
（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？
（5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？
（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。
（7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。
（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙
本题解析：试题答案（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。
（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通该合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。
（3）公司C不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。
（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。
（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在2010年9月5日，丙应对此承担无限连带责任。
（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。
（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人以上，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

28、单项选择题  甲、乙拟设立－普通合伙企业，出资比例为5：5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．按5：5的比例分配损益
B．在合伙人之间平均分配损益
C．按6：4的比例分配损益
D．利润按3：7的比例分配，亏损由乙承担

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本题答案：D
本题解析：本题考核合伙企业的损益分配原则。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此，本题的选项D错误。

29、单项选择题  下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是（）。

A．不须经合营各方同意
B．董事会通过后向原审批机关备案
C．合营他方有优先购买权
D．不需要办理变更登记手续

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本题答案：C
本题解析：本题考核合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意，所以选项A不正确；合营企业出资额的转让须经董来源:91exam .org事会会议通过后，报原审批机关批准，所以选项B不正确；转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续，所以选项D不正确。

30、判断题  某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核中外合作经营企业经营期届满剩余财产的处置。中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，当该企业合作期满时，合作企业的全部固定资产应全部无偿归中国合作者所有。

31、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的是（）。

A.自然人甲
B.上市公司
C.国有企业
D.国有独资公司

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本题答案：A
本题解析：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

32、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

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本题答案：错
本题解析：根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

33、判断题  普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

34、判断题  合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务 的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

35、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，不属于鼓励类外商投资项目的是（）。

A.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目
B.产品全部直接出口的允许类外商投资项目
C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目
D.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目

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本题答案：C
本题解析：选项C：属于禁止类外商投资项目。

36、多项选择题  外国甲公司并购境内乙企业设立丙外商投资企业，丙企业注册资本为900万美元，甲公司出资200万美元。下列各项中，关于甲公司出资期限的表述正确的有（）。

A.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
C.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
D.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

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本题答案：B, C
本题解析：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

37、多项选择题  外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了－家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。

A．甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120万美元
B．甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60万美元，2013年2月28日支付60万美元
C．甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120万美元
D．甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80万美元，2013年8月30日支付40万美元

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本题答案：B, C, D
本题解析：本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。该合营企业于2012年3月1日成立，甲公司应于2012年5月31日前向乙公司支付120万美元的购买金。因此，A选项是符合规定的；另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。B选项和C选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起6个月内支付的数额不足总金额的60％，是不符合规定的；D选项因不符合应在1年内付清全部购买金的规定，也是错误的。

38、判断题  中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核中外合资经营企业的组织机构。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。

39、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A特殊的普通合伙企业，甲在执业活动中因重大过失造成A企业遭受损失100万元。下列对此项债务的表述，不正确的是（）。

A.甲承担无限责任
B.甲、乙、丙均承担无限连带责任
C.乙、丙均以其在A企业中的财产份额为限承担责任
D.A企业对外承担责任后，甲应按约定对A企业承担赔偿责任

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本题答案：B
本题解析：1）选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（2）选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

40、判断题  个人独资企业的最低注册资本为3万元。（）

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本题答案：错
本题解析：《个人独资企业法》对个人独资企业的出资数额未作限制。

41、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者设立外资企业，经审批机关批准，可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

42、判断题  甲、乙、丙三人设立－家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

43、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的组织形式为（）。

A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.可以是有限责任公司，也可以是合伙性质的企业
D.可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司

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本题答案：A
本题解析：合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

44、判断题  有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

45、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，除国家另有规定外，外国投资者采用股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本为1000万美元，那么该外商投资企业的投资总额不得超过（）。

A.1500万美元
B.2000万美元
C.2500万美元
D.3000万美元

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本题答案：C
本题解析：外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

46、单项选择题  根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人权利的表述，不正确的是（）。

A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
D.合伙人有权同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

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本题答案：D
本题解析：选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

47、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后可以延长。下列各项中，对此表述正确的是（）。

A.自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价的15％以上
B.自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上
C.1年内付清全部对价，并按认缴的出资比例分配收益
D.2年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益

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本题答案：B
本题解析：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，对特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

48、单项选择题  2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人；2010年2月1日，甲转变为普通合伙人，丁转变为有限合伙人。2009年12月1日，A企业向B银行借款100万元。下列各项中，对此债务责任承担的表述，不正确的是（）。

A.甲对此承担无限连带责任
B.乙以其出资额为限承担责任
C.丙对此承担无限连带责任
D.丁以其出资额为限承担责任

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本题答案：D
本题解析：（1）选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任（2）选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

49、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，外资企业需向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（）。

A.注册资本的增加
B.注册资本的转让
C.将其财产对外转让
D.将其财产对外抵押

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本题答案：A, B
本题解析：（1）选项AB：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续（2）选项CD：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

50、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起（）日内，向清算人申报债权。

A.2045
B.2060
C.3045
D.3060

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

51、判断题  某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议，根据《中外合作经营企业法》的规定，该事项须由出席会议董事的过半数通过。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合作企业决议事项的通过。根据规定，合作企业的资产抵押，属于特别事项，须经出席董事会会议的董事－致通过，方可作出决议。

52、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业名称的表述，正确的有（）。

A.普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样
B.特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样
C.有限合伙企业名称中应当标明“有限公司”字样
D.合伙企业的名称中必须有“合伙”字样

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本题答案：A, B, D
本题解析：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

53、判断题  美国的甲公司与中国的乙公司共同成立中外合作经营企业，乙公司依约履行各项义务，但因甲公司不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营。那么，根据外商投资企业法律制度的规定，甲公司和乙公司均有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。（）

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本题答案：错
本题解析：中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营的，履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。在本题中，只有乙公司有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

54、单项选择题  下列各项中，对有限合伙企业的表述，不正确的是（）。

A.除法律另有规定外，由2个以上50个以下合伙人设立
B.仅剩普通合伙人的，应当解散
C.有限合伙人不得以劳务出资
D.普通合伙人可以以劳务出资

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本题答案：B
本题解析：选项B：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

55、判断题  设立中外合资经营企业，合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）

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本题答案：对
本题解析：合营企业各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。

56、单项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业，下列关于A企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是（）。

A.经3/4以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易
B.经3/4以上合伙人同意，合伙人可以自营与A企业相竞争的业务
C.经3/4以上合伙人同意，可以改变合伙企业的名称
D.经半数以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

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本题答案：B
本题解析：（1）选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易（2）选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（3）选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

57、判断题  产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

58、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有（）。

A.厂房
B.知识产权
C.土地使用权
D.劳务

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

59、多项选择题  下列各项中，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的有（）。

A．向其中－方合伙人转让时，无须通知，也无须征得其他合伙人的同意
B．向其中－方合伙人转让时，无须征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的～致同意

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本题答案：B, D
本题解析：本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙企业存续期间．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人－致同意。

60、判断题  甲、乙、丙三位合伙人约定平均分摊合伙企业的债务，该企业解散清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款9万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清偿A债权人3万元。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。

61、问答题  

2000年1月，甲、乙、丙共同设立一家普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2000年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2000年8月，甲提出退伙，鉴于合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2000年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2001年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2001年6月，银行贷款到期后，银行找到合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
根据《合伙企业法》的规定，试分析：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

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本题答案：(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成
本题解析：试题答案(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成立;丁的主张不能成立。
(2)根据合伙企业法规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。
(3)根据合伙企业法规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议承担按份责任的。据此，甲已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，不再承担内部清偿份额;如果在银行要求下，承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任;如果乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

62、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业必须约定合营期限。（）

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本题答案：错
本题解析：对于特殊行业，如服务性行业，从事资源勘查开发的行业等，需要在合营合同中约定合营企业的合营期限；但是对于属于国家规定鼓励投资和允许投资项目的合营企业，除上述行业外，合营各方可以在合营协议、合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。

63、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业事务管理的表述，符合规定的有（）。

A.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理
B.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同
C.受聘管理企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保
D.未经投资人同意，受委托管理企业事务的人员不得与本企业订立合同

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易

64、单项选择题  甲将自己的个人独资企业委托乙管理，并在合同中约定，10万元以上的合同要经甲同意。乙在受托期间，与不知情的丙签订了交易额为15万元的采购合同。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.该合同无效，如果给甲造成损失，由乙承担赔偿责任
B.该合同有效，如果给甲造成损失，由乙承担赔偿责任
C.甲可以请求人民法院撤销该合同
D.该合同经甲追认后才有效

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本题答案：B
本题解析：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

65、问答题  

2010年2月1日，甲、乙共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲以货币40万元作为出资，乙以劳务作价20万元作为出资；由乙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。
该合伙企业成立后，发生如下事实：
2010年3月3日，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质。
2010年3月15日，乙经甲的同意，自营与合伙企业相竞争的业务。
2010年4月5日，合伙企业向A银行贷款50万元，2010年7月5日到期。
2010年6月6日，经甲、乙一致同意，丙加入合伙企业，并订立书面入伙协议。
2010年7月1日，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙一致同意，将乙除名。2010年7月4日，乙接到除名通知。
2007年7月5日，合伙企业欠A银行的50万元到期，但是合伙企业的全部财产只有30万元。
要求：
根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：
（1）乙能否以劳务作价出资？并说明理由。
（2）甲的出质行为是否有效？并说明理由。
（3）乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定？并说明理由。
（4）合伙企业将乙除名，是否符合法律规定？并说明理由。
（5）若乙对除名决议有异议，如何维护自己的权利？
（6）A银行能否直接要求甲清偿50万元？并说明理由。
（7）对于不足的20万元，A银行能否要求乙清偿？并说明理由。
（8）对于不足的20万元，A银行能否要求丙清偿？并说明理由。

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本题答案：（1）乙可以以劳务作
本题解析：试题答案（1）乙可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
（2）甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在本题中，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，出质行为无效。
（3）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。在本题中，虽然经过甲的同意，但是合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律绝对禁止事项，即使经过甲的同意，也不符合法律规定。
（4）合伙企业将乙除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙的一致同意将乙除名符合法律规定。
（5）乙可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（6）A银行不得直接要求甲清偿50万元。根据规定，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在本题中，合伙企业的全部财产有30万元，应先以该30万元进行清偿，不足的20万元由合伙人承担无限连带责任。
（7）对于不足的20万元，A银行可以要求乙清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2010年7月4日乙被除名，该债务发生在2010年4月5日，乙应对此承担无限连带责任。
（8）对于不足的20万元，A银行可以要求丙清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2010年6月6日丙入伙，该债务发生在2010年4月5日，丙应对此承担无限连带责任。

66、问答题  简述有限合伙企业中合伙人的权利?

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本题答案：(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合
本题解析：试题答案(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
(2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

67、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业必须经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项有（）。

A.合作企业变更组织形式
B.合作企业的解散
C.合作企业的资产抵押
D.合作企业增加注册资本

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

68、判断题  以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，不再清偿。（）

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本题答案：错
本题解析：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

69、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要向审批机关报送有关文件。报送文件的主体是（）。

A.外国投资者
B.中国投资者
C.中外合营者双方
D.设立外商投资企业所在地县级或者县级以上人民政府

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本题答案：C
本题解析：设立中外合资经营企业，由中外合营者共同向审批机关报送有关文件。

70、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，但是必须由中国公民担任。（）

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本题答案：错
本题解析：合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

71、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙人不具备法定人数满（），合伙企业应当解散。

A.10天
B.15天
C.30天
D.60天

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本题答案：C
本题解析：合伙人已不具备法定人数30天，合伙企业应当解散。

72、问答题  

德国甲公司为汽车生产企业，某年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：
(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。
(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元．余款在1年内付清。
(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。
(4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。
(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(2)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限?
(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。

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本题答案：(1)甲公司支付丙公
本题解析：试题答案(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定的在6个月内支付280万元是不符合规定的。
(2)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。
(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足－定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。

73、多项选择题  下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A．合伙协议没有约定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
B．合伙协议没有约定的情况下，有限合伙人可以自营与本合伙企业相竞争的业务
C．有限合伙人不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外
D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

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本题答案：A, B, D
本题解析：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

74、判断题  某中外合资经营企业的投资总额为3300万美元，其注册资本至少应占投资总额的1／3，即1100万美元。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题投资总额为3300万美元，其注册资本至少应为1200万美元。

75、判断题  合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担责任。（）

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本题答案：错
本题解析：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

76、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件（）。

A.经合营各方同意
B.经董事会会议通过
C.经原审批机关批准
D.经股东会会议通过

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本题答案：A, B, C
本题解析：合营企业出资额的转让须经合营各方同意；须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。合营企业不设股东会，董事会为其最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

77、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。

A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B．合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担
C．合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担
D．合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损的，依照约定执行

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无 91ExAM.org法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，选项D中执行合伙事务的合伙人是部分合伙人，《合伙企业法》规定不得由部分合伙人承担全部亏损，所以选项D的说法错误。

78、判断题  外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构属于外资企业。（）

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本题答案：错
本题解析：外资企业不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

79、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项，须经审批机关批准的有（）。

A.注册资本的减少
B.注册资本的增加
C.财产对外转让
D.董事长的选任

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本题答案：A, B, C
本题解析：外资企业应根据其组织形式设立董事会并推选出董事长，同时向审批机关备案。

80、判断题  有限合伙人丧失民事行为能力，当然退伙。（）

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本题答案：错
本题解析：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

81、判断题  有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业解散的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

82、判断题  外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。（）

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本题答案：错
本题解析：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审查批准机关批准，并向工商行政管理机关备案。

83、判断题  普通合伙企业中不参加执行事务的合伙人未经执行人的同意，不得查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙企业中不参 加执行事务的合伙 人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

84、多项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资方式的表述，正确的有（）。

A.甲以现金作为出资
B.乙以劳务作为出资
C.丙以知识产权作为出资
D.丁以土地使用权作为出资

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

85、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，下列属于清算人在清算期间应执行的事务有（）。

A.清缴所欠税款
B.清理债权、债务
C.代表合伙企业参加诉讼
D.进行与清算无关的交易

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本题答案：A, B, C
本题解析：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

86、判断题  普通合伙企业，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经其他合伙人的一致同意。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，而不需要经过其他合伙人的一致同意。

87、判断题  合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

88、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。下列各项合伙协议的约定，符合规定的有（）。

A.甲不得同A企业进行交易
B.将全部利润分配给甲
C.甲不得自营与A企业相竞争的业务
D.甲不得与他人合作经营与A企业相竞争的业务

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（3）选项CD：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

89、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，在中国境内设立中外合资经营企业的审批机关是（）。

A.国务院
B.商务部或者省级商务主管部门
C.财政部
D.外交部

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

90、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要经审批机关批准，审批机关应当在收到全部文件之日起（）内决定批准或者不批准。

A.1个月
B.45日
C.2个月
D.3个月

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本题答案：D
本题解析：设立中外合资经营企业，审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准；设立中外合作经营企业，审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准；设立外资企业，审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。

91、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，但是可以将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。（）

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本题答案：错
本题解析：通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

92、单项选择题  2009年1月1日，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业；2009年12月1日，A企业向B银行借款10万元；2010年6月1日，丁入伙成为A企业的有限合伙人。对于A企业的10万元债务丁应（）。

A.承担无限连带责任
B.可以承担责任，也可以不承担责任
C.不承担任何责任
D.以其认缴的出资额为限承担责任

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本题答案：D
本题解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

93、单项选择题  根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

A.3年
B.4年
C.5年
D.6年

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本题答案：C
本题解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

94、判断题  个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

95、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业投资人出资的有（）。

A.劳务
B.土地使用权
C.专利权
D.家庭共有的房屋

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本题答案：B, C, D
本题解析：个人独资企业的投资人不能以劳务出资。

96、多项选择题  甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在执业过程中，因重大过失出具了不实审计报告，给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（）。

A.甲
B.乙
C.丙
D.丁

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本题答案：A, B
本题解析：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

97、多项选择题  下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。

A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资
C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

98、单项选择题  甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成2万元损失。根据规定，对于该笔交易造成的损失，最终应由（）。

A．甲承担赔偿责任
B．合伙企业承担赔偿责任
C．甲和合伙企业共同承担赔偿责任
D．全体合伙人共同承担赔偿责任

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本题答案：A
本题解析：本题考核有限合伙人责任承担。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

99、判断题  甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以代位行使甲在合伙企业中的权利或者自行接管甲在合伙企业中的财产份额。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核与合伙企业无关的债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。

100、判断题  中外合资经营企业中，合营企业－方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核中外合资经营企业出资额的转让。