1、判断题  公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

2、问答题  

A股份有限公司为－家于20]0年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2012年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：
(1)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2011年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。
(2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2012年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于2012年7月转让了其所持A公司股份的20％。
(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1．88％股份的26位股东，于2012年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2012年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。
要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：
(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。
(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。
(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?为什么?

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本题答案：(1)A公司股东大会
本题解析：试题答案(1)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。
(2) ①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。
②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内．不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。
(3)①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。
②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。

3、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（）。

A.公司合并、分立、转让重大资产
B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
C.公司发行公司债券
D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

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本题答案：A, D
本题解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（2）公司合并、分立、转让主要财产的（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

4、多项选择题  甲有限责任公司股东会决定解散公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有（）。

A.公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组
B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的
C.虽然成立清算组但故意拖延清算的
D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的

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本题答案：B, C, D
本题解析：（1）选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；（2）选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；②虽然成立清算组但故意拖延清算的；③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

5、单项选择题  根据民事诉讼法律制度的规定，下列关于管辖的表述正确的是（）。

A.地域管辖是确定同级人民法院之间在各自管辖的地域内审理第一、二审经济案件的分工和权限
B.级别管辖是根据案件的性质、影响范围来划分上下级人民法院受理第一、二审经济案件的分工和权限
C.因票据纠纷提起的诉讼，由出票地或被告住所地人民法院管辖
D.因航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或航空器最先降落地或被告住所地人民法院管辖

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：地域管辖，是指确定同级人民法院之间在各自管辖的地域内审理“第一审”（不包括第二审）经济案件的分工和权限；（2）选项B：级别管辖，是根据案件的性质、影响范围来划分上下级人民法院受理“第一审”（不包括第二审）经济案件的分工和权限；（3）选项C：因票据纠纷提起的诉讼，由票据付款地或被告住所地人民法院管辖。

6、多项选择题  某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（）。

A.将法定公积金400万元转为公司资本
B.将任意公积金400万元转为公司资本
C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本
D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

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本题答案：B, D
本题解析：（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

7、多项选择题  根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（）。

A.变更组织形式
B.发行公司债券
C.决定公司的经营计划和投资方案
D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议（2）选项B：属于股东大会的一般决议（3）选项C：属于董事会的职权。

8、单项选择题  根据《公司法》的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
C.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
D.公司应自作出减少注册资本决议之日起45日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

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本题答案：A
本题解析：公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

9、判断题  子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

10、问答题  发起人对设立股份有限公司负有哪些责任?

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本题答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责
本题解析：试题答案公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

11、判断题  股份有限公司的董事会和监事会中必须包括职工代表。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司的董事会中可以（而非必须）有职工代表；所有的监事会都应当包括职工代表。

12、多项选择题  甲公司是－家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A．董事人数减至4人
B．监事陈某提议召开
C．最大股东李某请求召开
D．公司未弥补亏损达人民币1600万元

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核临时股东大会的召开条件。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10％，因此可以单独提议召开临时股东大会。

13、名词解释  一人有限责任公司

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本题答案：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
本题解析：试题答案是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

14、多项选择题  甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（）。

A.代表30％表决权的股东张某提议
B.总经理王某提议
C.40％的董事提议
D.监事刘某提议

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本题答案：A, C
本题解析：代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

15、多项选择题  下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

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本题答案：A, B, D
本题解析：选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

16、多项选择题  张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有（）。

A．张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任
B．李某应该承担补足出资的责任
C．李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任
D．张某应该承担补足出资的责任

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

17、多项选择题  某股份有限公司董事会由11名董事组成。下列情形中，能使董事会决议得以通过的有（）。

A．6名董事出席会议，－致同意
B．7名董事出席会议，5名同意
C．6名董事出席会议，5名同意
D．11名董事出席会议，7名同意

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。本题中，全体董事为11名，过半数为6人以上，因此不管是出席人数还是同意的人数，均必须为6名以上才能通过决议。

18、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事任期为4年
C.董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

19、单项选择题  张某与李某签订了一份货物买卖合同，并同时签订了一份仲裁合同，约定若该买卖合同发生纠纷则提交甲仲裁委员会解决。3月2日，仲裁委员会受理了张某的仲裁申请，但李某对仲裁协议的效力有异议。根据《仲裁法》的规定，李某（）。

A.只能在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定
B.只能在仲裁庭审理终结前，请求甲仲裁委员会作出决定
C.只能请求人民法院作出裁定
D.可以在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定；也可以请求人民法院作出裁定

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本题答案：D
本题解 91EXAm.org析：暂无解析

20、多项选择题  根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（）。

A.公司合并、分立
B.发行公司债券
C.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％
D.上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%

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本题答案：A, C, D
本题解析：选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。

21、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。

A.公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
D.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记

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本题答案：D
本题解析：（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

22、问答题  股权的一般转让规则有哪些?

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本题答案：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
本题解析：试题答案有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

23、单项选择题  某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是（）。

A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
B.以超过股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册

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本题答案：A
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

24、名词解释  募集设立

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本题答案：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会
本题解析：试题答案是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

25、判断题  公司的法定代表人只能由董事长担任。（）

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本题答案：错
本题解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

26、多项选择题  根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.增加注册资本
B.发行公司债券
C.选举董事长
D.公司合并

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本题答案：A, D
本题解析：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

27、多项选择题  下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。

A．公司连续5年不向股东分配利润
B．公司转让主要财产
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
D．公司与其他公司合并

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本题答案：B, C, D
本题解析：本题考核有限公司股东退出公司的法定条件。选项A正确的表述应该为：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。

28、问答题  

2010年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司（以下简称A公司），并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元；丁缴纳150万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起2年内缴足。2010年2月，公司成立。
2010年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）A公司四位股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（2）A公司股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（3）A公司股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（4）如果乙的情况属实，应当如何处理？并说明理由。

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本题答案：（1）A公司四位股东的首次出资额符合《公司法》的有关规
本题解析：试题答案（1）A公司四位股东的首次出资额符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，四位股东的首次出资额为150万元，超过了注册资本的20%。
（2）A公司股东的货币出资金额符合《公司法》的有关规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本的30%。
（3）A公司股东其余出资的出资期限符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（4）对于乙的情况，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

29、判断题  公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。（）

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本题答案：错
本题解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

30、多项选择题  根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有（）。

A.甲乙丙发起设立A公司，后丁认购增资成为A公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任
B.3月3日，张某认购B公司的增资，张某的妻弟作为B公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任
C.高某系C公司的实际控制人，4月4日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任
D.杨某为D公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项A：只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；（2）选项D：“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。

31、判断题  有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

32、判断题  当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后。另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

33、单项选择题  下列关于经济法主体的表述正确的是（）。

A.调控主体与规制主体是主导者，但受控主体和受制主体也具有一定的独立性和主动性，并非完全被动地受控或受制于人
B.经济法的调控主体都是政府的职能部门
C.政府的职能部门都是调控主体
D.在社会团体可以成为调控主体或者规制主体

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本题答案：A
本题解析：（1）选项B：经济法的调控主体并不都是政府的职能部门，全国人大享有宏观调控的立法权，以及预算和计划的审批权，也是调控主体；（2）选项C：政府的职能部门并非都是调控主体，只有依法承担宏观调控职能的政府部门，才能成为调控主体；没有调控职能的，不能成为宏观调控的主体；（3）选项D：在社会团体中，有些行业协会等在行业内部规则的形成和治理上起到了一定的作用，但社会团体本身并不具有宏观调控和市场规制的职能，不属于调控主体或规制主体。

34、多项选择题  根据《公司登记管理条例》规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有（）。

A.公司被依法宣告破产
B.公司因合并、分立而解散
C.人民法院依法予以解散
D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

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本题答案：A, C, D
本题解析：《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

35、判断题  法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

36、单项选择题  法定情形下，股东可以提起解散公司之诉，下列表述正确的是（）。

A．股东可以知情权、利润分配请求权受到损害为由提起解散公司之诉
B．股东可以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司之诉
C．股东提起解散公司之诉，应当以公司为被告
D．股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司之诉，人民法院应予受理

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本题答案：C
本题解析：本题考核股东提起解散公司之诉的规定。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。因此选项ABD错误。

37、判断题  张某和李某的合同纠纷案件，被甲市仲裁委员会受理。仲裁过程中，张某与李某自行和解，张某申请撤回申请，仲裁庭准许。撤回申请后，张某如果反悔，则不得再根据先前的仲裁协议申请仲裁。（）

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本题答案：错
本题解析：达成和解协议，撤回仲裁申请后反悔的，可以根据仲裁协议申请仲裁。

38、判断题  分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核分公司的地位及其责任。

39、单项选择题  根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。

A.由董事会选举产生
B.由监事会选举产生
C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D.由公司职工代表大会选举产生

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本题答案：C
本题解析：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

40、多项选择题  根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有－定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括（）。

A．公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
B．股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
C．经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。

41、判断题  公司营业执照的签发日期为公司成立日期。（）

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本题答案：对
本题解析：公司营业执照签发日期为公司成立日期。

42、多项选择题  下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

43、判断题  设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的申请主体。

44、多项选择题  甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票
B.以低于股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

45、单项选择题   某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任

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本题答案：D
本题解析：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

46、判断题  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核公司的利润分配。注意，本题已经说明是“税后利润”，说明已经考虑过缴纳所得税了，因此本题的表述是正确的。

47、单项选择题  根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（）。

A.董事会成员中必须有公司职工代表
B.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
C.董事会会议每年度至少召开2次会议
D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行

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本题答案：A
本题解析：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。

48、单项选择题  根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。

A.公司营业执照签发日期
B.向公司登记机关申请设立登记之日
C.股东签订协议设立公司之日
D.首次股东会召开之日

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本题答案：A
本题解析：营业执照的签发日期为公司的成立日期。

49、单项选择题  公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（）。

A.将公司资金以其个人名义开立账户存储
B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务

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本题答案：D
本题解析：经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

50、判断题  上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。（）

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本题答案：错
本题解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

51、判断题  股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（）

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本题答案：错
本题解析：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

52、判断题  在知道侵权人的情况下，人身损害赔偿的诉讼时效期间，伤势明显的，从受伤害之日起算；伤害当时未曾发现，后经检查确诊并能证明是由侵害引起的，从伤势确诊之日起算。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

53、单项选择题  甲与乙共同投资设立－家A有限责任公司，丙与丁共同出资设立－家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是（）。

A．A公司3人B公司3人
B．A公司5人B公司5人
C．A公司15人B公司13人
D．A公司13人B公司20人

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本题答案：B
本题解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司董事会由5～19人组成，因此，选项B正确。

54、判断题  有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2／3以上表决权的股东通过。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限责任公司股东会特别决议事项。增加注册资本属于有限责任公司股东会的特别决议，但须经代表2／3以上表决权的股东通过才能作出决议。并无“出席会议”之规定。

55、 多项选择题  根据《公司法》的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有（）。

A.董事人数不足5人时
B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
C.董事会认为必要时
D.持有公司股份3％的股东请求时

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。

56、多项选择题  2009年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有（）。

A.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

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本题答案：C, D
本题解析：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

57、判断题  公司登记机关应当于每年1月1日至3月31日对公司进行年度检验。（）

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本题答案：错
本题解析：公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

58、判断题  股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

59、多项选择题  根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工
C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25％

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本题答案：A, B, C
本题解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

60、单项选择题  张某和李某协商一致，订立了一份损害刘某利益的合同，根据民法通则的相关规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。

A.有效
B.无效
C.效力待定
D.可变更、可撤销

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本题答案：B
本题解析：恶意串通订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同，无效。

61、判断题  A有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股20％的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东－致同意，所以此时不可以解散公司。丁的主张是正确的。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。

62、判断题  有限责任公司经股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（）

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本题答案：错
本题解析：有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上的股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

63、多项选择题  甲公司是一家股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（）。

A.甲公司章程规定的营业期限届满
B.甲公司被分立为乙公司、丙公司
C.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，甲公司股东大会通过了解散公司的决议
D.被人民法院依法予以解散

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（选项A）；（2）股东会或者股东大会决议解散（选项C）；（3）因公司合并、分立需要解散（选项B）；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散（选项D）。

64、判断题  公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请登记。（）

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本题答案：错
本题解析：公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

65、单项选择题  A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由A公司承担
B.该合同有效，其民事责任由B公司承担
C.该合同无效，其民事责任由A公司承担
D.该合同无效，其民事责任由B公司承担

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本题答案：B
本题解析：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

66、单项选择题  2008年1月1日王某欠张某的12万元到期，但王某未按期偿还，张某忙于事务亦未向王某主张债权。2009年7月20日，张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天。根据《民法通则》的规定，张某享有胜诉权的最后日期为（）。

A.2009年1月1日
B.2010年1月1日
C.2010年1月21日
D.2011年7月20日

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本题答案：C
本题解析：在诉讼时效期间的最后6个月，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止；待阻碍时效进行的事由消失后，继续计算诉讼时效期间。在本题中，适用普通诉讼时效2年，诉讼时效期间为2008年1月1日至2010年1月1日，2009年7月20日张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天，发生在诉讼时效期间的最后6个月内，诉讼时效中止，故在原来诉讼时效期间的基础上顺延20天，张某享有胜诉权的最后日期为2010年1月21日。

67、判断题  一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。（）

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本题答案：错
本题解析：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付。

68、多项选择题  马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有（）。

A．公司有权请求马某履行出资义务
B．公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任
C．罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿
D．马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

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本题答案：A, B
本题解析：本题考核未全面履行出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的股东(马某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人(罗某)对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，本题已经明确“约定罗某不得向马某追偿”，属于另外约定的情形，因此，选项C的说法不正确，同时，司法解释允许双方做这样的约定，因此选项D的说法错误，选项AB的说法正确。

69、判断题  股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设董事会。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的设立。董事会并不是有限责任公司的必设机构，如股东人数少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会。

70、多项选择题  根据《海商法》的规定，海上旅客运输向承运人要求赔偿，从旅客离船或者应当离船之日起开始计算诉讼时效期间的有（）。

A.有关旅客身体受到伤害，并未死亡的请求权
B.旅客在运输期间死亡的请求权
C.旅客在运输期间受伤，离船后第3天死亡的请求权
D.旅客行李被损坏的请求权

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本题答案：A, D
本题解析：有关旅客人身伤害的请求权，自旅客离船或应当离船之日起算（选项A）；有关旅客死亡的请求权，发生在运输期间的，自旅客应当离船之日起算（选项B）；因运输期间的伤害而导致旅客离船后死亡的，自旅客死亡之日起算，但是此期限自离船之日起不得超过3年（选项C）；有关行李灭失或者损坏的请求权，自旅客离船或者应当离船之日起算（选项D）。”

71、判断题  有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样，不得有任何的简写。（）

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本题答案：错
本题解析：题考核公司的名称登记。根据规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。

72、单项选择题  甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中王董事是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是（）。

A.该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行
B.王董事对于此决议可以行使表决权
C.该项决议须经全体董事的过半数通过
D.该项决议须经无关联关系董事过半数通过

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本题答案：D
本题解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

73、单项选择题  根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。

A.10日、30日
B.10日、45日
C.30日、45日
D.45日、60日

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本题答案：A
本题解析：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

74、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（）。

A.监事会主席由全体监事的过半数选举产生
B.监事会决议经半数以上的监事通过
C.监事任期为3年，连选可以连任
D.监事会每年度应当至少召开2次会议

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本题答案：D
本题解析：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

75、多项选择题  张某与赵某签订了一份买卖合同，当合同履行一半时，双方发生纠纷，张某拟提起民事诉讼。经查张某住甲市A区，赵某住甲市B区，合同签订地为甲市C区，合同履行地为甲市D区。根据民事诉讼法律制度的规定，对该案享有管辖权的人民法院有（）。

A.甲市A区人民法院
B.甲市B区人民法院
C.甲市C区人民法院
D.甲市D区人民法院

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本题答案：B, D
本题解析：因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地（甲市B区人民法院）或合同履行地人民法院（甲市D区人民法院）管辖。

76、单项选择题  下列选项中，可以担任监事的是（）。

A.董事会秘书
B.副经理
C.财务负责人
D.公司股东

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本题答案：D
本题解析：董事、高级管理人员不得担任监事，选项ABC属于高级管理人员。

77、多项选择题  根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向第三人转让全部股权后，公司应当履行的程序有（）。

A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记

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本题答案：A, B, D
本题解析：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

78、单项选择题  下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是（）。

A．公司持有的本公司股份不得分配利润
B．公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补
C．公司的任意公积金可转增为公司资本
D．公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

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本题答案：B
本题解析：本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项B错误。

79、判断题  董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。题目表述中提及“董事会同意的除外”，意思是董事会同意了，董事、监事和高级管理人员就可以与本公司进行交易，这是不正确的。

80、判断题  张某以欺诈的方式与李某签订了一份合同，该合同并未损害国家利益，但是损害了李某的利益，根据《合同法》的规定，该合同无效。（）

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本题答案：错
本题解析：按照《合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的属于无效合同；不损害国家利益的，属于可撤销或可变更合同。

81、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（）。 来源:91考试网 91eXAm.org

A.股东大会应当每年召开1次年会
B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提议董事会
C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.公司持有的本公司股票有表决权

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

82、判断题  甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资100万元，公司成立1年后查明，乙作为出资的房产仅值70万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。（）

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本题答案：错
本题解析：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。

83、判断题  上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

84、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有（）。

A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会
B．董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年
C．董事会的职权中包括决定公司内部管理机构的设置
D．董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

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本题答案：A, B, C
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的相关规定。根据规定，董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D错误。

85、多项选择题  根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.股东可以用知识产权出资
C.股东可以用设定财产担保的财产出资
D.全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的30%

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资（2）选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

86、多项选择题  根据《仲裁法》的规定，下列各项中，属于仲裁协议无效情形的有（）。

A.约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的
B.限制民事行为能力人订立的仲裁协议
C.仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定的
D.一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的

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本题答案：A, B, D
本题解析：选项C：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以“补充协议”；达不成补充协议的，仲裁协议无效；并非直接无效。

87、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（）。

A.公司持有的本公司股份可以分配
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

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本题答案：C
本题解析：（1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外（4）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

88、问答题  

某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立－从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了－份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某－定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，李某(实为张某)以现金出资40万元。
(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第－期出资额为各自认缴出资额的50％，在营业执照颁发前缴纳，第二期50％的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。
(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴20％，丙和李某(实为张某)各认缴15％。
公司成立后经营了－段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。
要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：
(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。
(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(3)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。
(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。
(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

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本题答案：(1)张某和李某签订
本题解析：试题答案(1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
(2)乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。
(3)不符合规定。根据《公司法司法解释(三)》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。另外根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
(4)符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
(5)张某的这－请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。
(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

89、多项选择题  下列关于股份有限公司董事会的说法中，正确的有（）。

A．董事会每年度至少召开2次会议
B．董事会每次会议应当于会议召开15日前通知全体董事和监事
C．董事会决议的表决实行－人－票
D．代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事或监事会，可提议召开临时董事会

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核股份有限公司董事会的相关规定。董事会每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，因此选项B错误。

90、单项选择题  根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（）。

A.5名董事出席会议，一致同意
B.8名董事出席会议，5名同意
C.9名董事出席会议，6名同意
D.10名董事出席会议，5名同意

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本题答案：C
本题解析：（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。

91、问答题  

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)(公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资10万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：首次以机器设备作价出资50万元，特许经营权出资100万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的120万元。(2)2公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。
试分析：
(1)公司成立前出资人首次出资额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(3)甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

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本题答案：(1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限
本题解析：试题答案(1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
(2)公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。
(3)甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。

92、多项选择题  张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（）。

A．李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持
B．李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持
C．王某的要求是违反法律规定的
D．只能由张某承担补充赔偿责任

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本题答案：A, B
本题解析：本题考核名义股东的责任承担。根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项AB正确。

93、单项选择题  某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任
B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任
C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任
D.甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任

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本题答案：C
本题解析：（1）庚根本未参与，免除责任（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。

94、单项选择题  甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，下列各项中，符合规定的是（）。

A.处以5万元以上15万元以下的罚款
B.处以10万元以上30万元以下的罚款
C.处以5万元以上50万元以下的罚款
D.处以10万元以上50万元以下的罚款

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本题答案：A
本题解析：发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。本题中，甲抽逃出资的金额为100万元，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。

95、多项选择题  某有限责任公司的董事李某拟将其所有的－套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（）。

A．该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B．该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C．该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D．如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

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本题答案：C, D
本题解析：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

96、判断题  公司持有的本公司股份可以分配利润。（）

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本题答案：错
本题解析：公司持有的本公司股份不得分配利润。

97、判断题  民事诉讼中，开庭审理一般都公开进行，但遇下列情况时不公开进行审理：涉及国家秘密；涉及个人隐私；法律另有规定；当事人申请不公开审理的；但是仲裁一般不公开进行。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

98、问答题  

2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司（以下简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。
（1）首次股东会由丁召集和主持。
（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。
（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。
（4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定？并说明理由。
（2）股东甲的行为应当如何处理？并说明理由。
（3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）首次股东会由股
本题解析：试题答案（1）首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。
（2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（3）股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。

99、单项选择题  甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订－份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A．该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B．该合同有效．其民事责任由分公司独立承担
C．该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
D．该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

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本题答案：A
本题解析：本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题选项A正确。

100、问答题  

2010年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下
（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。
2010年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2010年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2010年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2010年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。
（4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公
本题解析：试题答案（1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
（3）公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。经理无权提议召开临时股东会。
（4）股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。截止至2010年10月15日，超过了股东会会议决议通过之日起60日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。因此丙有权向人民法院提起诉讼。