1、名词解释  担保公司债

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本题答案：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付
本题解析：试题答案是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。

2、名词解释  普通清算

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本题答案：是指由公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算。
本题解析：试题答案是指由公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算。

3、问答题  试述公司法关于有限责任公司股权转让的规定。

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本题答案：（一）股权转让的概念
股权的转让是指有限责任
本题解析：试题答案（一）股权转让的概念
股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的股权让与受让人、由受让人取得股权而成为公司的股东。股权转让的法律特征可以概括如下：
1.股权转让是一种股权买卖行为
2.股权转让不改变公司的法人资格
3.股权转让是要式行为
（二）转让的限制
我国《公司法》第72条和第73条对有限责任公司的股权转让的限制条件作了规定。
（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。
（2）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在下列三个方面：其一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。其二，股东就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序
1.公司内部股东变更登记
股权转让应由出让方和受让方签订股权转让合同。
2.股东工商变更登记

4、名词解释  公司名称权

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本题答案：是指公司对自己的名称依法享有的权利。
本题解析：试题答案是指公司对自己的名称依法享有的权利。

5、名词解释  派生诉讼

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本题答案：又称股东代表诉讼、股东代位诉讼，是指在公司经营过程中当
本题解析：试题答案又称股东代表诉讼、股东代位诉讼，是指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司董事会、监事会或股东大会怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其他权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而以法定程序代公司提起的诉讼。

6、名词解释  证权证券

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本题答案：是指证券所代表的权利已经存在，证券只起一种权利证书的作
本题解析：试题答案是指证券所代表的权利已经存在，证券只起一种权利证书的作用，并不具有创设权利的效力。

7、名词解释  公司人格否认

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本题答案：是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法
本题解析：试题答案是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。

8、单项选择题  公司行为能力是通过（）作出意思表示而体现的。

A.董事会
B.公司代表机关
C.股东会
D.董事长

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本题答案：A
本题解析：暂无解析

9、问答题  非货币出资履行有什么特殊的法律要求？

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本题答案：《公司法》第28条对有限责任公司出资的履行方式作了专门
本题解析：试题答案《公司法》第28条对有限责任公司出资的履行方式作了专门的规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”对于股份有限公司出资的履行，公司法第84条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”。
实物的出资是实物所有权从股东向公司的转移，应遵循物权变动的法律原则，动产物权的转移一般以交付为要件，而不动产物权的转移则一般以登记为要件。《民法通则》第72条对所有权的转移时间作了规定，“按照合同或其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或当事人另有约定的除外。”对于土地、房屋等不动产使用权或所有权的转移，各国民法或物权法均规定有专门的法律规则，一般规定为非经办理权属变更登记，不能发生转移的法律效力。同时，对于某些动产，如机动车等，国家实行登记管理并以登记取得权利的，其所有权的转移亦以登记为要件。
知识产权中的专利权和商标权是以权利证书表彰的特殊民事权利，其出资不仅要求专利技术或商标的实际转移，更重要的则是专利或商标在登记管理机关的变更登记以及专利证书或商标证书中权利人的相应变更。非专利技术，因不表现为特定的权利形式，只是当事人的一种特殊利益，其出资方式与一般动产出资类似，只需实际、有效的技术交付即可，此种交付通常采取移交图纸、数据、模型、程序等技术资料和技术人员培训等使公司能有效掌握和利用该项技术的各种必要形式。著作权无固定的权利表现形式，没有特定的权利证书，因而其出资的履行应根据作品的具体情况确定出资的要求，包括书稿、影像资料的交付、作品利用的明确授权等。

10、名词解释  短线交易收益归入权

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本题答案：是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股东以及其他
本题解析：试题答案是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股东以及其他高级管理人员等内部人，在法定期间内对公司上市交易的股票买入后卖出，或卖出后再买入，由此所得的收益应当归入上市公司所有的一种内幕交易预防制度。

11、名词解释  股份（票）的发行

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本题答案：是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为
本题解析：试题答案是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为。

12、问答题  简述子公司与分公司的区别？

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本题答案：（1）划分依据不同子公司之间是控制与从属关系，分公司之
本题解析：试题答案（1）划分依据不同子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。
（2）法人地位不同子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。
（3）责任不同子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。
（4）表现形式不同子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。

13、名词解释  特别的发行

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本题答案：不以增资为目的，而是为了分配盈余、将公积金转为资本或者
本题解析：试题答案不以增资为目的，而是为了分配盈余、将公积金转为资本或者将可转换公司债变为股份所进行的新股发行。

14、名词解释  单独股东权

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本题答案：是指可以由股东一人单独行使的权利，包括股东在股东会上的
本题解析：试题答案是指可以由股东一人单独行使的权利，包括股东在股东会上的表决权等。

15、问答题  简述公司侵权行为的构成要件。

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本题答案：公司是法人，公司本身无法实施侵权行为，公司的侵权行为通
本题解析：试题答案公司是法人，公司本身无法实施侵权行为，公司的侵权行为通过自然人的行为而实施，那么，什么行为可以认定为是公司的侵权行为？一般认为，一种行为如果具备以下构成要件，可以被认定为是公司的侵权行为，而 由公司对受害者承担责任。
1.公司的工作人员实施的行为
2.须公司工作人员所实施的行为与公司职务有密切关系
3.具备一般侵权行为的要件
公司工作人员的行为应符合侵权行为的一般要件，公司工作人员须故意或过失，违反法律、法规，侵害他人权利，或故意以悖于善良风俗的方法加损害于他人，且工作人员的行为与他人损害之间有相当因果关系，即过错、违法性、因果关系和损害等四个要件。

16、问答题  法律对公司的权利能力有何限制？为什么？

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本题答案：公司作为具有公司组织特性的企业法人，其权利能力在法律上
本题解析：试题答案公司作为具有公司组织特性的企业法人，其权利能力在法律上要受到《公司法》以及其他法律、行政法规中适用于公司的规定的限制。根据《公司法》第14条的规定，只有在法律、行政法规规定的范围内，公司的合法权利才能受到法律保护。
我国公司权利能力的法律限制有下列内容：
1、关于经营范围的限制。经营范围是指政府批准企业从事经营的行业、商品类别或服务项目。经营范围是国家对企业进行宏观管理和指导的重要内容之一，公司的权利能力首先受到其经营范围的限制。
2、关于转投资的限制。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但除国务院规定的投资公司和控股公司之外，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资所累计的出资额不得超过本公司净资产的50%。这种限制也成为转投资的限制，其原因在于股东有限责任所导致的公司资合性质。这一限制的目的在于避免公司因将其资本大量投入他公司，影响自身的资金运用及公司资信，进而减弱对债权人及社会公众利益的保护。首先从立法精神理解，法律禁止公司成为其他经济组织中承担无限责任的成员，但公司转投资的对象应不限于有限责任公司及股份有限公司，也包括投资者承担有限责任的其他企业法人。其次，公司净资产为公司减去公司债务的余额，而累计投资额则为公司以股权投资的帐面总值。

17、名词解释  自益权

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本题答案：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
本题解析：试题答案是指股东以自己利益为目的行使的权利。

18、问答题  比较公司合并与股权收购的区别。

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本题答案：（1）主体不同：公司合并的主体是公司，而在股权收购中，
本题解析：试题答案（1）主体不同：公司合并的主体是公司，而在股权收购中，一方主体是收购公司，而另一方主体则是目标公司的股东。
（2）内容不同：在公司合并中，存续公司或新设公司承受解散公司的全部权利和义务，而在股权收购中，目标公司的股东将其对目标公司的股份转让给收购方。
（3）法律后果不同：公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而股权收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。
（4）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并，而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。

19、名词解释  无记名股

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本题答案：是指股票票面不记载股东姓名的股份。
本题解析：试题答案是指股票票面不记载股东姓名的股份。

20、多项选择题  申请中外合作经营的企业的设立登记之前，申请人要取得对外经济贸易部门批准的是（）。

A.董事会人员组成
B.合营协议
C.合同
D.公司章程

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本题答案：B, C, D
本题解析：暂无解析

21、名词解释  公司的分立

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本题答案：是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为
本题解析：试题答案是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。

22、名词解释  公司组织的变更

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本题答案：是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一
本题解析：试题答案是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。

23、名词解释  公司资本

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本题答案：是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财
本题解析：试题答案是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财产总额。

24、名词解释  新设合并

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本题答案：又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并
本题解析：试题答案又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并的公司均归于消灭，在此基础上另行成立一个新的公司的法律行为。

25、名词解释  股东

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本题答案：是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。
本题解析：试题答案是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

26、名词解释  解散分立

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本题答案：又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，
本题解析：试题答案又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

27、名词解释  信用出资

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本题答案：指股东将个人的信用，由公司进行营利性的使用，并以此抵作
本题解析：试题答案指股东将个人的信用，由公司进行营利性的使用，并以此抵作出资。

28、名词解释  人合公司

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本题答案：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司
本题解析：试题答案是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。

29、问答题  简述公司合并无效的法律后果。

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本题答案：（1）公司的存续；
（2）公司变更或设立无效
本题解析：试题答案（1）公司的存续；
（2）公司变更或设立无效；
（3）分别承受各自的权利义务。

30、多项选择题  以股东对公司的责任形式，一般把公司分为（）

A.有限公司
B.股份有限公司
C.一人公司
D.内资公司

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本题答案：A, B
本题解析：暂无解析

31、问答题  简答公司独立财产的性质和意义。

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本题答案：公司拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经
本题解析：试题答案公司拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。
公司的财产主要由股东出资构成，公司的盈利积累和其他途径也是形成公司财产的来源，公司是其财产的所有人，对其财产享有法律上的所有权，股东财产一经出资，即归公司所有。公司享独立的财产权，对其财产享有实际上的占有、使用、收益和处分的权利，以其全部财产承担责任

32、问答题  简述出资违约责任的性质与内容。

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本题答案：性质：出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他
本题解析：试题答案性质：出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他出资人所应承担的民事法律责任。
从各国公司立法看，对股东出资违约责任的追究可以采取的救济手段主要有：
1.追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴，股东如仍不履行出资义务的，公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段，它常用于非货币出资的情形。
2.催告失权。又称失权程序，是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。此种失权是当然失权，已失权之认股人即使其后交纳了股款，也不能恢复其地位，因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。
3.损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任，如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤消、解散的情况下，违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。大多数国家公司法都规定损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受的损失时，公司或其他守约股东仍可要求股东承担损害赔偿责任。

33、问答题  确定公司住所的法律意义主要有哪些？

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本题答案：我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有
本题解析：试题答案我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有法律上的重要意义。
1.可以据以确定诉讼管辖地。
2.确定法律文书及其他文书送达的地点。
3.可以据以确定登记、税收等管理机关。
4.便于公司开展正常的生产经营活动。
5.在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。
由此可见，公司住所的确定关系到实体法、程序法的具体适用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应对这一问题予以充分考虑。

34、名词解释  资本维持原则

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本题答案：又称资本充实原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其
本题解析：试题答案又称资本充实原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。

35、名词解释  继受取得

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本题答案：是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为
本题解析：试题答案是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为和法律事件从原所有人那里取得财产所有权。

36、名词解释  单一性

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本题答案：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是国家，国家是设立
本题解析：试题答案是指国有独资公司的股东只能有一人，就是国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体

37、名词解释  破产界限

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本题答案：亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务
本题解析：试题答案亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

38、问答题  有限责任公司的出资证明书和股份有限公司的股票有何区别？

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本题答案：出资证明书与股票的区别
（1）票面金额的表现
本题解析：试题答案出资证明书与股票的区别
（1）票面金额的表现不同。在一般情况下，出资证明书的票面金额不一定相等，而股票的票面金额是相同、统一的。而且，股票还有额面股和无额面股之分，而出资证明书是绝对不可能不记载票面金额的。
（2）出资证明书都是记名的，而股票分类中有记名股票和无记名股票之分。
（3）股票作为有价证券是可以上市交易的，而出资证明书只有在股东依法转让股权时，才可随其股权一同转让。

39、问答题  公司法人格否认法理的适用条件是什么？

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本题答案：1、存在公司法人格的滥用者。在公司中，一般只有控制股东
本题解析：试题答案1、存在公司法人格的滥用者。在公司中，一般只有控制股东才有能力透过其控制力将公司法人格“形骸化”，实施滥用法人格的行为，这在母子公司和一人公司中最为常见。2、实施了滥用公司法人格的行为。存在控制股东，并不一定就导致公司法人格否认，还必须存在滥用公司法人格的行为。在实务中，滥用公司法人格的行为主要表现为：出资显著不足、过度控制、股东与公司资产混同、诈欺合同债权人、规避法律义务等。
3、公司债权人及社会公共利益受有损害。“无损害即无责任”，这是罗马法的格言。这里的损害即包括直接损害，也包括间接损害。
4、滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系。总之，在关联企业中，从属公司的债权人只要具备以上要件，就可以追究控制公司的法律责任，以填补自己利益的损失。

40、多项选择题  公司设立的特征是（）。

A.公司设立的主体是公司的发起人
B.公司设立以取得公司主体资格为最终目的
C.公司设立应严格履行法定的条件和程序
D.公司设立既包括实体问题，也包括程序问题

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

41、名词解释  一人公司

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本题答案：即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东
本题解析：试题答案即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的全部出资或所有股份。

42、名词解释  累积投票制度

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本题答案：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
本题解析：试题答案指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

43、单项选择题  授权资本制的创立者是（）

A.大陆法系国家
B.英美法系国家
C.欧盟国家
D.西方国家

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

44、名词解释  非全资子公司

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本题答案：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公
本题解析：试题答案按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。

45、名词解释  准则设立原则

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本题答案：也称登记设立主义，是指法律对公司的设立条件作出规定，申
本题解析：试题答案也称登记设立主义，是指法律对公司的设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。

46、名词解释  公司设立无效

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本题答案：是指公司设立虽然在形式上已经完成甚至公司已经获得营业执
本题解析：试题答案是指公司设立虽然在形式上已经完成甚至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当撤销，该公司的设立应当被认定为无效。

47、问答题  依我国公司法的有关规定，设立股份有限公司应当具备哪些条件？

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本题答案：《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：<
本题解析：试题答案《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1.发起人符合法定人数；
2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
3.股份发行、筹办事项符合法律规定；
4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
1.主体条件也就是发起人人数和资格条件，即发起人符合法定人数具备法定资格，新公司法规定，股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人，股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
2.财产条件，根据公司法81条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。资本构成要求是对股份有限公司的特别要求，其资本应划分为股份，并且各股金额一般应为均等。
3.组织条件主要包括公司的名称，类别，住所，经营范围等的选定以及公司的而组织机构。这些内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对公司经营活动有重要影响。

48、问答题  子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？

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本题答案：法律地位：
分公司是相对于总公司而言的，它是
本题解析：试题答案法律地位：
分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性，公司法明确了其法律地位：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；
子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在独立主体。子公司具有如下特征：一是子公司一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。二是子公司是独立的法人。
内部法律关系：
由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：
1、设立方式不同：
子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但都是在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。
2、工商登记方式和名称不同：
子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。
3、诉讼中的法律效果不同：
我国法人制度的基本精神是法人仅以其自身财产承担民事责任。也就是说，子公司的资产状况决定了其清偿能力；但就分公司而言，除了其自身资产外，其设立公司的全部资产也可以承担清偿责任。
子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求设立公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。

49、名词解释  临时股东会

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本题答案：是指再次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。本题解析：试题答案是指再次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。

50、问答题  公司合并的法律效力？

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本题答案：1、公司的注销、设立和变更。在公司的新设合并和吸收合并
本题解析：试题答案1、公司的注销、设立和变更。在公司的新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记；新设立的公司则应重新制定公司章程、召集创立大会，办理相应的设立登记；在公司的吸收合并中，吸收他方而继续存在的公司，因股东、公司资本、公司章程都发生了变化，则应进行相应的变更登记。
2、公司权利与义务的概括转让。公司按照法定的条件与程序进行合并时，因合并而注销的公司，其权利与义务一并转移给合并后续存的公司或新设立的公司。续存的公司或新设立的公司承受的权利与义务既包括实体上的权利与义务，也包括程序上的权利与义务。
3、公司股东资格的当然继承。公司按照法定的条件与程序进行合并后，参加合并的各公司股东，可以按照合并协议的有关规定，当然转换为合并后续存公司或新设立公司的股东。不同意合并的股东，有权请求公司按合并时的公平价格，收买其持有的股份，放弃合并后续存公司或新设立公司的股东资格，

51、多项选择题  滥用公司人格行为考虑的大致因素有（）。

A.公司运作是否遵循公司的程式
B.公司财产是否独立于股东的财产
C.公司资本不足
D.法定代表人滥用权力

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本题答案：A, B, C
本题解析：暂无解析

52、名词解释  公司设立

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本题答案：是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规
本题解析：试题答案是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

53、名词解释  普通决议

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本题答案：是指决定公司的普通事项时采用的，以简单多数通过的决议。
本题解析：试题答案是指决定公司的普通事项时采用的，以简单多数通过的决议。即出席会议的1/2表决权通过决议即可生效。

54、名词解释  非执行董事

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本题答案：又称非常务董事或兼职董事，他们在公司之外另有自己的事务
本题解析：试题答案又称非常务董事或兼职董事，他们在公司之外另有自己的事务，虽有权参加董事会各项决议的审议，但没有公司管理的执行职能。

55、问答题  公司的权利能力存在哪些方面的限制？

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本题答案：公司权利能力范围的限制主要存在性质上的限制、法律上的限
本题解析：试题答案公司权利能力范围的限制主要存在性质上的限制、法律上的限制和目的上的限制三方面的问题：
（一）性质上的限制
公司不具有自然人所具有的自然性质，如身体、性别、种族等，所以，公司也不享有自然人基于其自然性质而享有的权利，如生命权、健康权、肖像权、婚姻权等人身权。但是，公司仍享有某些特定的人身权，如名誉权和荣誉权。
（二）法律上的限制
1.转投资的限制
转投资的限制包括转投资对象和数额两方面的限制：
（1）转投资对象的限制。法律一般限制公司成为无限责任股东或合伙企业合伙人，因为无限责任股东或合伙事业合伙人对公司或合伙债务承担无限连带责任，如果公司成为无限责任股东或合伙事业合伙人，一旦其所投资的公司或合伙企业不能清偿债务，它就会承担巨大风险，导致公司资产空虚，影响公司股东和债权人的利益。
（2）转投资数额的限制
公司通过转投资不仅可以扩大公司的利润来源，而且可以形成关联公司，组建公司集团。但是，转投资行为也会产生以下消极影响，一是转投资会减少公司直接支配的有形财产，增加变现偿债的难度，从而可能降低公司的实际偿债能力，增加公司债权人的风险；二是由于转投资额不仅表现为母公司的资产（资本），也表现为子公司的资产（资本），所以，转投资会使资产（资本）重复计算，从而导致资本虚增，有悖公司资本充实的原则。
2.担保的限制
2005年《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。就此，新公司法肯定了公司具有担保的权利能力，同时，对公司为他人的担保行为进行了程序上的限制。
3.借贷的限制
为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响公司资本结构，保障股东和债权人利益，各国法律一般都限制公司的借贷行为。在我国，一般认为，董事、经理无权将公司资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经营活动或公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规定，或经股东会同意。
（三）目的上的限制
在我国，目的限制即经营范围的限制是否构成对公司权利能力的限制，不仅是公司法理论的一个重要内容，也是实践中的一个重要问题，因为它关系到公司超越经营订立的合同的效力问题。

56、单项选择题  设立股份有限公司的申请人为（）。

A.全体股东指定的代表
B.共同委托的代理人
C.董事会
D.董事长

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

57、名词解释  特定性

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本题答案：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府
本题解析：试题答案是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。

58、问答题  公司变更的内容？

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本题答案：1、公司名称：是公司人格的重要标志，根据生产经营活动及
本题解析：试题答案1、公司名称：是公司人格的重要标志，根据生产经营活动及经济发展的需要，公司有权更改其名称。但由于公司名称是公司章程中的必要记载事项，同时公司名称进行过专门的预先核准登记，因此，如果变更公司名称，则必须履行一定的法律程序，并进行公司名称的变更登记。
2、公司住所。公司的住所是公司主要办事机构所在地，同时也是对外进行业务联系的固定地点，因此，公司的住所只能是唯一的。为便于政府监管机关监管和业务往来，公司变更原住所必须依法进行变更登记。
3、公司的经营范围与经营方式。公司的经营范围是经公司的监管部门批准的公司业务经营行为的法律界限。公司的经营方式，是指公司在生产经营和服务活动中所采取的具体方式或方法。
4、公司的经营期限与经营场所。公司的经营期限是指公司章程或经营合同所确定的经营时限。公司的经营场所，是指公司主要业务活动的处所。
5、公司法定代表人。是指代表公司行使法定职权的签字人。由于公司法定代表人的签字已在登记机关备案，因此，在变更公司法定代表人时，新任法定代表人的签字必须在登记机关重新备案，进行相应的变更登记。
6、公司章程。是指规范公司的组织与行为，规定公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的法律文件。由于公司章程是公司组织与活动的基本准则，因此，公司章程中的法定记载事项的变更，必须按照法律规定的条件和程序，并进行相应的变更登记。
7、公司注册资本。是指公司章程中记载的，在公司注册登记机关登记注册的公司资本数额。公司资本是公司存在和发展的基础，使公司债权人利益重要的物质担保。公司注册资本的增减，对公司的经营管理、对保护公司债权人的利益和交易安全具有重要的影响。因此公司在经营管理过程中，对公司注册资本的改变，必须按照法律规定的条件和程序，并进行相应的变更登记。
8、公司组织形式。是指公司按照法律规定的标准和条件所选择的公司的法律表现形式。由于公司组织形式的变更，会导致公司责任形式和权利与义务关系的变化，因此，公司组织形式的变更，必须按照法律规定的条件和程序，并进行相应的变更登记。

59、名词解释  继受股东

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本题答案：是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。<
本题解析：试题答案是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。

60、单项选择题  破产界限是破产程序开始的（）

A.实质性要件
B.重要环节
C.第一步
D.一般要件

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本题答案：A
本题解析：暂无解析

61、问答题  简述工业产权出资的法律意义和特殊要求？

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本题答案：对于工业产权，存有狭义与广义的两种不同解释。狭义的工业
本题解析：试题答案对于工业产权，存有狭义与广义的两种不同解释。狭义的工业产权仅指商标权和专利权。广义的工业产权范围较为广泛，根据保护工业产权《巴黎公约》第1条的规定，工业产权的保护对象至少应包括专利、实用新型、外观设计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、原产地名称等。
对于工业产权出资，一般而言，只要符合工业产权的条件即可作为股东出资，但在特殊情形下，法律对此有特别的要求或限制。例如，《中外合资经营企业法实施细则》即对外国合营者（即外国股东）出资的工业产权或专有技术规定了特殊的要求。

62、问答题  公司合并的程序是什么？

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本题答案：1、签订合并协议，编制资产负债表及财产清算。
本题解析：试题答案1、签订合并协议，编制资产负债表及财产清算。
2、股东会作出合并决议。
3、政府监管部门的审批。公司合并及合并协议经公司股东会特别决议通过后，并不当然地发生法律效力。通常还必须报请政府监管部门进行审查核准。
4、通知或公告债权人。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸之上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
5、实施合并。在完成公司债权人的保护程序后，合并各方即可按照有关合并协议实施公司合并，进行公司之间资本的合并及财产的转移。
6、办理公司合并登记。

63、问答题  比较公司合并与资产收购的区别。

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本题答案：（1）资产转移不同。公司合并中资产转移是概括转移；资产
本题解析：试题答案（1）资产转移不同。公司合并中资产转移是概括转移；资产收购中是既可以是全部资产也可以是部分资产。
（2）债务承担不同。公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；资产收购中，除合同中明确约定，收购方不承担被收购方的债务。
（3）股东地位不同：在公司合并中，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东；在资产收购中，与出售公司的股东无直接关系。
（4）法律后果不同：公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而资产收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。
（5）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并，而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。

64、问答题  简述外国公司分支机构的定义和特点？

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本题答案：外国公司的分支机构是指外国公司依照我国《公司法》的规定
本题解析：试题答案外国公司的分支机构是指外国公司依照我国《公司法》的规定，在我国境内设立的经营性组织。
特点：
1、外国公司的分支机构隶属于外国公司。
2、外国公司分支机构须依照我国《公司法》的规定设立。
3、外国公司分支机构须在我国境内设立。
4、外国公司分支机构须从事生产经营活动。

65、名词解释  股份

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本题答案：是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为
本题解析：试题答案是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。

66、名词解释  人合兼资合公司

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本题答案：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。
本题解析：试题答案是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。

67、问答题  有限责任公司治理结构与股份公司有何区别？

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本题答案：1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小
本题解析：试题答案1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小额化、分散化、转让高度自由化，大多数股东热衷于股票市场的投机获利，失去了参加公司经营管理的热情，所以，股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东范围小，股东之间建立在相互信任的基础上，股东出资转让的自由度小，所以，股东一般积极参加公司经营管理，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。
2、组织结构的繁简。法律对股份有限公司治理结构制度安排有诸多详尽的强制性规范，以保障公司股东权益。有限责任公司规模相对较小，股东愿意积极行使共益权，也能够充分运用经营管理的权利，所以，法律对有限责任公司的治理结构规定较为灵活、宽松，留给股东较大的意思自治空间。

68、单项选择题  下列对于股份有限公司和有限责任公司区别的表述中，正确的是（）。

A.有限责任公司两权分离程度较低；股份有限公司两权分离程度较高
B.股份有限公司为非开放型公司，没有严格信息披露的义务；有限责任公司具有开放性，负有法律规定的信息披露义务
C.有限责任公司必须设立股东会、董事会、监事会；股份有限公司可以不设立董事会和监事会
D.有限责任公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权；股份有限公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权

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本题答案：A
本题解析：本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司为开放型公司，负有法律规定的信息披露义务；有限责任公司为非开放性公司，没有严格信息披露的义务，因此选项B的说法错误；股份有限公司必须设立股东会、董事会、监事会；有限责任公司可以不设立董事会和监事会，因此选项C错误；股份有限公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权；有限责任公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权，因此选项D错误。

69、问答题  简述外国公司分支机构的权利与义务？

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本题答案：1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是
本题解析：试题答案1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是指我国法律对外国公司分支机构能够做出或不做出一定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应地做出或不做出一定的行为的许可和保障。它是由我国法律确认、设定并保护，由外国公司分支机构所享有的一种权能。外国公司分支机构的权利，除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。
2、外国公司分支机构的义务。外国公司分支机构的义务，是指我国法律对外国公司分支机构必须做出的一定行为和禁止做出一定的行为所作的强制性规定。它是由我国法律设定，由外国公司分支机构所应尽的一种义务。
具体义务表现为：
（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动应遵守的中国法律既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

70、问答题  论股份有限公司的法律特征？

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本题答案：1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成—
本题解析：试题答案1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性。
2、公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性。
3、公司股份以股票的形式发行和转让——股份发行的公开性及股份转让的自由性。
4、股东以其所持股份为限对公司承担责任——股东责任的有限性。
5、公司必须依法公开其会计表册——公司经营的公开性。
6、股份有限公司是企业法人及典型的资合公司——公司的资合性。股份有限公司是最典型的法人组织。

71、多项选择题  实务^91考试网司收购的形式有（）。

A.收购公司资产
B.变更公司股东
C.收购公司股权
D.收购公司债权

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本题答案：A, C
本题解析：暂无解析

72、名词解释  人民币特种股

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本题答案：是指以人民币标明面值，以外币或港元认购和交易，专供外国
本题解析：试题答案是指以人民币标明面值，以外币或港元认购和交易，专供外国和我国港澳台地区投资者买卖的股份。

73、名词解释  破产清算

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本题答案：是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组织清
本题解析：试题答案是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组织清算组对公司资产进行清算，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序。

74、问答题  比较公司债券与股票、公司债券持有人与股东之间的区别。

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本题答案：公司债券与股票的比较：都是有价证券，是公司向社会公众募
本题解析：试题答案公司债券与股票的比较：都是有价证券，是公司向社会公众募集资金的两种重要方式，都要受到公司法和证券法等法律规范的调整。区别在于：
1.两者所表彰的法律关系的性质不同。基于公司债券产生的是债券债务法律关系，融入的资金属于公司的负债，不是资本金。在购买了公司债券之后，投资者成为了发行公司的债权人。基于股票发行产生的是股权法律关系，妨碍小南瓜新股所筹集的资金称为公司资本金的一部分，投资者在认缴了新股之后，取得了公司股东的身份。
2.投资者所承担的风险不同。到期还本付息是基于公司债券所产生的债券债务法律关系的特点之一。债券利息一般都是按照事先约定的债券利率计算的，是固定的，不受公司经营业绩的影响。然而，股票投资的特点之一是不得抽回投资，即不能要求公司返还股票投资的本金，而且投资回报一般都不能事先约定，无盈不分是基本的原则。所以债券投资的风险比股票投资要下，当然，相应的投资回报也有可能低于股票。
3.投资者所享有的权利不同。股票投资者是公司的股东，享有基于股东身份所产生的各种股东权利。公司债券投资者是公司的债权人，在公司债券到期之后，对发行公司享有请求还本付息的权利，一般情况下，没有参与公司经营管理的权利。
4.发行公司的种类不同。在我国，股票的发行公司只限于股份有限公司。公司债券的发行主体则不限于股份有限公司，符合条件的有限责任公司也可发行公司债券。

75、名词解释  不公开发行

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本题答案：是指仅向公司的股东或雇员或其他特定的人发行股份，而不向
本题解析：试题答案是指仅向公司的股东或雇员或其他特定的人发行股份，而不向社会公众发行。

76、问答题  试述公司法关于股份有限公司股权转让的规定。

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本题答案：股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的
本题解析：试题答案股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的股权让与受让人、由受让人取得股权而成为公司的股东。
我国《公司法》第72条和第73条对有限责任公司的股权转让的限制条件作了规定。
（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。
（2）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在下列三个方面：其一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。其二，股东就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序
1.公司内部股东变更登记
股权转让应由出让方和受让方签订股权转让合同。关于有限责任公司的股权转让，依我国《公司法》第74条的规定，股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，而且对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这就是通常所称的公司内部股东变更登记。
2.股东工商变更登记
《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”这为通常所称的工商变更登记。一般而言，公司变更登记应由转让方（原股东）向董事会或公司章程规定的公司内部组织机构（以下简称公司内部登记机构）申请股东变更登记，再由公司内部登记机构依《公司法》及公司章程规定进行审核。若转让符合《公司法》及公司章程规定，公司内部登记机构应同意变更并记载于股东名册，然后到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

77、名词解释  实物出资

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本题答案：是指股东以有形财产出资，如机器、厂房、建筑物等。本题解析：试题答案是指股东以有形财产出资，如机器、厂房、建筑物等。

78、问答题  股东违反出资义务应承担何种民事法律责任？

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本题答案：（一）出资违约责任
出资违约责任适用于对一般
本题解析：试题答案（一）出资违约责任
出资违约责任适用于对一般股东出资责任的追究，具体的救济手段主要是
1、追缴出资。
2、催告失权。
3、损害赔偿。
（二）资本充实责任
1.认购担保责任。即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
2.缴纳担保责任。亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或未交付非现金出资财产价额的义务。公司发起人履行缴纳担保责任后，除非公司已对违反出资义务的股东采取了失权程序的救济手段外，其不能因此而取得代为履行部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使追偿权。
3.差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。
根据以上规定，我国公司法上的股东出资责任在内容上主要是以下四种责任：
1.货币出资的缴纳责任。即有限公司股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，股份公司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴。
2.非货币出资的差额补足责任。即公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。
3.违约赔偿责任。即有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股份公司的发起人应当按照发起人协议承担违约责任。
4.出资连带责任。即对未缴纳的货币出资或价值不足的非货币出资，有限公司设立时的其他股东、股份公司的发起人应承担连带缴纳或补足的责任。

79、名词解释  开放式公司

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本题答案：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，
本题解析：试题答案又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。

80、名词解释  公司资金

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本题答案：是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。它包括
本题解析：试题答案是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等，公司资本仅是公司资金的一部分。

81、单项选择题  公司设立的方式可分为（）

A.自由设立和特许设立
B.发起设立和募集设立
C.核准设立和准则设立
D.协议设立和审批设立

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

82、名词解释  股东表决权排除制度

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本题答案：是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项在特别的利害关系
本题解析：试题答案是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项在特别的利害关系时，该股东与其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。

83、问答题  论公司的定义及法律特征？

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本题答案：公司的定义是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或
本题解析：试题答案公司的定义是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
法律特征：
1、公司是以营利为目的的企业。营利性是公司区别于其他一切非营利性社团和组织的首要特征。
2、公司是具有法人资格的企业。公司拥有独立的财产、独立健全的组织机构、能独立承担财产责任，因此公司是具有法人资格的企业。
3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。
4、公司是依《公司法》设立的企业。依法成立是公司重要特征之一。综上所述，我国公司法作为现代企业的一种重要组织形式，首先，它是营利性经济组织而区别于其他非营利性的社团、组织；其次，它是法人企业而区别于非法人企业；再次，它是建立在股东投资行为基础之上的股权式企业而区别于采用其它产权结构模式的企业；最后，它是以《公司法》设立并受《公司法》调整企业而区别于受其他企业法调整的非公司企业。

84、问答题  公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？

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本题答案：（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的
本题解析：试题答案（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（2）如果分立协议对债务的分配没有作出约定，依合同法的规定承担连带债务。”

85、问答题  关联企业的法律特征是什么？

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本题答案：1、关联企业是企业联合体的组成成员。
2、各
本题解析：试题答案1、关联企业是企业联合体的组成成员。
2、各关联企业均具有独立的法律地位。关联企业必须具有独立的法律地位，这是成为关联企业的一个不可或缺的前提提条件。
3、关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带。两个或两个企业既然相关联，则期间必有一定的纽带联系着。这种联系纽带体现着一定的经济利益关系，往往决定着关联企业之间的利益分配或对这种分配有重大影响。
4、关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系。

86、问答题  简述公司法定代表人的代表行为的构成要件。

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本题答案：法定代表人的行为构成公司的代表行为，一般应具备以下构成要件：
本题解析：试题答案法定代表人的行为构成公司的代表行为，一般应具备以下构成要件：
1.具有代表人的身份
一个自然人经过公司法和公司章程规定的程序被选举为董事长，并经工商登记而公示，即具有法定代表人的身份。
2.以法人的名义
董事长必须以公司法定代表人的名义进行活动，如果不以公司法定代表人的名义而以个人的名义进行活动，如董事长以个人名义购买家具，则必然为个人行为，而非代表行为。
3.在权限范围内
如果法定代表人的行为超越权限，其代表行为无效，除非其行为构成表现代表。

87、名词解释  关联公司

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本题答案：广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过
本题解析：试题答案广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过资本参与或合同维系方式形成的公司间的联合。狭义的关联公司仅指被其他公司持有但并未达到控制界线的公司，狭义的关联公司不包括母公司和子公司。

88、名词解释  S股

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本题答案：是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册
本题解析：试题答案是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册地在新加坡或其他地区，在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。

89、问答题  有限责任公司的设立与股份有限公司的设立有何区别？

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本题答案：1.有限责任公司：
①股东符合法定人数为2~
本题解析：试题答案1.有限责任公司：
①股东符合法定人数为2~50人；
②股东出资达到法定资本最低限额（根据行业不同而定）；
③股东共同制定公司章程；
④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；
⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2.股份有限公司：
①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；
②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；
③注册资本的最低限额为人民币1000万元；
④发起人制定公司章程；
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；
⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

90、名词解释  外国公司分支机构

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本题答案：是指外国公司依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国
本题解析：试题答案是指外国公司依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国名义从事生产经营活动的机构。

91、名词解释  公司的成立

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本题答案：是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机
本题解析：试题答案是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。

92、问答题  依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些条件？

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本题答案：根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具
本题解析：试题答案根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：
1.主体条件：是指股东必须符合法定资格及人数要件，即股东必须符合法定的人数和资格。我国有限责任公司的股东人数的上限不超过50人。由于修订后的《公司法》承认了一人公司，所以不再有两人以上的人数限制。
2.财产条件：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。根据我国公司法第26条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。我国对有限责任公司的出资是否划分为股份及每股金额均未作出规定，实践中可由公司自行掌握。
3.组织条件：组织条件包括公司名称，住所，章程及依法建立的组织机构等。公司名称是公司的法定登记事项，可以使公司的法人人格具有特定性，便于公司对外进行法律上、经济上的交往；设立有限责任公司必须具备公司章程；有限责任公司是通过内部组织机构的活动进行运作的，组织机构的建立可以是公司具备意思能力，执行能力，便于对外实施行为。

93、名词解释  破产财产

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本题答案：是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的
本题解析：试题答案是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

94、名词解释  公司会计制度

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本题答案：是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程
本题解析：试题答案是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。

95、名词解释  执行董事

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本题答案：又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，
本题解析：试题答案又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，负责管理公司事务。

96、问答题  公司税后利润分配的原则与顺序？

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本题答案：公司税后利润分配的原则，是指公司对其税后利润进行分配时
本题解析：试题答案公司税后利润分配的原则，是指公司对其税后利润进行分配时依法应遵循的基本规则。
顺序：
1、弥补亏损。为保护公司债权人的利益和社会公共利益，贯彻公司资本充实原则，公司在本年度有盈余时，应首先检查上一年度是否有亏损。如果有亏损，而公司的法定积金又不足以弥补上一年度的亏损时，则应先用公司的当年利润弥补亏损。
2、提出法定公积金。根据我国《公司法》的有关规定，公司当年的利润在弥补亏损后，如果仍有剩余，则必须至少提取利润额的10%列入法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%时，可不再提取。
3、提取法定公益金。根据我国《公司法》的有关规定，公司提取法定公积金后，还应提取利润的5%——10%列入公司的法定公益金，用于本公司职工的集体福利。
4、支付优先股股利。优先股股东往往或多或少的放弃了作为股东的共益权，一般情况下不参与公司的经营决策，也不享有公积金权益。作为权利放弃的补偿和平衡，必须减免其投资风险。因此，优先股股利的支付应优先于提取任意公积金，以防止公司利用提取任意公积金损害优先股股东的权益。
5、提取任意公积金。任意公积金是指，法律没有强制规定，由公司根据情况自行决定提取的公积金。我国《公司法》规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
6、支付普通股股利。公司在依法完成以上各项分配程序后，如果利润仍有剩余，即可按确定的利润分配方案向普通股股东支付股利。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

97、名词解释  固有权

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本题答案：又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股
本题解析：试题答案又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。

98、单项选择题  公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算称为（）

A.自愿清算
B.任意清算
C.普通清算
D.特别清算

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本题答案：A
本题解析：暂无解析

99、单项选择题  公司的营利性也称之为（）。

A.营业性
B.企业性
C.经营性
D.利益性

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

100、名词解释  本国公司

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本题答案：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。
本题解析：试题答案是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。

101、多项选择题  以下公司设立包括的实体问题是（）。

A.签订发起人协议
B.订立公司章程
C.申请公司设立登记
D.缴纳出资

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本题答案：A, B, D
本题解析：暂无解析

102、名词解释  公司名称

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本题答案：是指 公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。本题解析：试题答案是指公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。

103、名词解释  行为要件

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本题答案：是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律
本题解析：试题答案是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。

104、名词解释  劳务出资

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本题答案：指股东以精神上、身体上的劳务抵充出资。
本题解析：试题答案指股东以精神上、身体上的劳务抵充出资。

105、问答题  简述资本维持原则的要求及其在公司法制度中的体现。

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本题答案：①资本维系原则：公司在其存续过程中，应经常保持与其资本
本题解析：试题答案①资本维系原则：公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。
②要求：禁止退股、不得折价发行、限制非货币出资、发起人的资本充实责任、公积金、无盈不分、禁止收购本公司的股份
③体现：
a退股股东禁止。公司成立后，股东不得抽回出资。
B.不得折价发行股份。公司股份可以按面额平价发行或溢价发行，但不允许折价发行。
C.限制非货币出资。公司法通常限制工业产权等无形财产的出资比例，禁止劳务、信用等经营要素的出资。
D.发起人和股东对出资承担连带认缴责任。其中包括股份未被全部认购时的认购担保责任、股款未被全部缴纳时的缴纳担保责任和实物出资过高估价时的差额填补责任。
E.按规定提取和使用公积金。公司公积金的作用除扩大再生产外，主要用于充实公司资本和弥补公司经营的亏损。
F.没有盈利，不得分配。否则，等于以公司资本向股东分配。
g.禁止收购本公司的股份。公司收购本自己的股份，等于股东退股，收回的股份等于未能发行，从而导致资本虚假。因此，除特殊情况外，原则上不许公司收购自己的股份。
h.不得接受以本公司股份提供的担保。此种担保的实现会导致公司取得自己的股份，与公司不得收购自己股份的规则相悖。

106、问答题  简述公司财务会计报告制度的定义？

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本题答案：公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，是指
本题解析：试题答案公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则。
其^91考试网司的财务制度是指公司在其生产经营等业务活动中，就有关资金的筹集、使用和分配等方面所应遵守的规则；公司的会计制度是指为规范公司基本业务的会计核算及公司财务会计报告的编制和披露，公司在其生产经营等业务活动中，对公司的经营业务进行计量、记录、分析和检察等会计核算，编制和披露财务报告、实行会计监督时所应遵守的规则。公司的财务会计制度从形式上看，是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则；从本质上看则是公司利用货币价值形式组织生产、管理经营、进行分配的方式和手段。
公司的财务制度和会计制度密不可分，其中，公司财务是公司会计核算的内容，公司会计是公司财务管理的手段和方式。公司的财务制度和会计制度，共同为实现公司的经营目标而服务。通过对公司财务会计制度的制定与遵从可以为实现公司的最佳经济效益奠定基础。

107、名词解释  出资不平等主义

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本题答案：又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份
本题解析：试题答案又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份出资的数额可以不同。

108、名词解释  基本出资制

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本题答案：每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但
本题解析：试题答案每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但必须是某一固定数额的整数倍。

109、名词解释  专有技术

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本题答案：指生产所必需的、不享有专利保护的秘密技术知识和经验。<
本题解析：试题答案指生产所必需的、不享有专利保护的秘密技术知识和经验。

110、名词解释  发起人

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本题答案：也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请
本题解析：试题答案也称创办人， 是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司设立承担责任的人。

111、单项选择题  体现公司独立人格的标志是（）。

A.公司具有独立的组织机构
B.股东的有限责任
C.公司的独立责任
D.公司的独立财产

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

112、名词解释  外国公司

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本题答案：是指依据外国法律登记设立的公司。
本题解析：试题答案是指依据外国法律登记设立的公司。

113、问答题  简述外国公司分支机构的法律地位？

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本题答案：1、外国公司分支机构不具有独立的法人资格。外国公司分支
本题解析：试题答案1、外国公司分支机构不具有独立的法人资格。外国公司分支机构属于外国公司的附属机构或组成部分，与外国公司是总公司与分公司的关系。外国公司分支机构没有自己的章程和完整的组织机构，没有独立的财产，不具有独立的责任能力，外国公司分支机构只能以其总公司即外国公司的名义从事各种业务活动，外国公司分支机构在我国境内进行生产经营活动所产生的民事责任，应该由设立该分支机构的外国公司承担。外国公司分支机构在我国的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼等活动中，不能以该外国公司分支机构为独立的诉讼当事人，而应由该外国公司为诉讼当事人。因此，外国公司分支机构不具有独立的法人资格。
2、外国公司分支机构不具有中国法人资格。外国公司分支机构虽然依中国法律进行登记，但并不具有中国法人资格，不属于中国的经济组织。由于外国公司非依我国的法律在我国设立，属于外国法人，因此，外国公司分支机构也不具有中国法人资格，不属于中国的经济组织。外国公司分支机构在我国进行登记的目的，是对外国公司在我国进行经营活动给予法律上的认可，也是对外国公司分支机构在我国的经营活动进行管理的需要，不能因此认为外国公司分支机构具有中国法人资格。

114、单项选择题  某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。

A.2万元
B.2.4万元
C.3万元
D.3.6万元

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本题答案：C
本题解析：本题考核有限责任公司首次出资额的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，即2.4万元，也不得低于有限责任公司注册资本的最低限额（3万元）。故本题的正确选项为C。

115、名词解释  收购

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本题答案：又称购买控股权益，即通过证券市场或协议，由一家公司购买
本题解析：试题答案又称购买控股权益，即通过证券市场或协议，由一家公司购买另一家公司达到控股百分比的股份，从而取得对另一家公司实际控制权的交易行为。

116、名词解释  准则主义

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本题答案：又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出
本题解析：试题答案又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。

117、问答题  如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？

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本题答案：公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求
本题解析：试题答案公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求由2个以上股东组成，而这种由多数人组成的法律性质称为公司的社团性或联合性。我国尊重一人公司在我国存在的事实，承认一人有限责任公司，是公司社团性理论的突破，但这种承认并不是对公司社团性的否认，而是公司形式的例外，社团性认识公司法人的基本特点。

118、问答题  什么是股东平等原则？

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本题答案：是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的
本题解析：试题答案是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利负担同等的义务。

119、名词解释  国有有限责任公司

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本题答案：即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的
本题解析：试题答案即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

120、名词解释  表决权的书面行使

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本题答案：又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票
本题解析：试题答案又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票用纸在股东大会召开前提交公司，以产生表决权行使效果的法律制度。

121、问答题  外国公司的分支机构有哪些义务？

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本题答案：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公
本题解析：试题答案（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记，这即是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）我国公司分支机构必须遵守我国法律，不得损害我国的社会公共利益。
（3）与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

122、问答题  关联企业间的控制关系主要表现为那些情形？

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本题答案：狭义的关联企业使之与他企业之间存在直接或间接控制关系或
本题解析：试题答案狭义的关联企业使之与他企业之间存在直接或间接控制关系或中断运行关系的企业。这里的控制关系是指对其他企业的人事、财务、业务等重要经营管理事项具有长期的、经常性的支配性决定性的影响。
主要表现为以下情形：
（1）一方拥有另一方表决权半数以上股份。
①一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份的；
②一方间接拥有另一方过半数以上表决权股份的；
③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的。
（2）虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过过半数以上，但通过拥有表决权股份或其它方式达到控制程度。①通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控制权；
②根据章程或协议有权控制另一方的财务和经营政策；
③有权任免董事会等权力机构的多数成员，这种情况是指虽然拥有另一方表决权股份的比例不超过半数，但根据章程协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。
④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
（3）共同控制。如果按照合同约定两个或多个企业共同决定另一个企业的财务和经营政策，则该两个或多个企业共同该另一个企业。
（4）两个或多个企业受同一方控制。如果两企业或多个企业同为第三方拥有或控制的，可推定该企业之间有控制与从属关系。

123、名词解释  非增资的发行

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本题答案：是指实行授权资本制的公司，在设立发行之后，在章程确定的
本题解析：试题答案是指实行授权资本制的公司，在设立发行之后，在章程确定的资本总额内发行股份。

124、问答题  试述资本变动中的股东保护与债权人保护。

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本题答案：增资：公司增资，会导致股权的稀释和股权结构的调整，是直
本题解析：试题答案增资：公司增资，会导致股权的稀释和股权结构的调整，是直接影响现有股东利益并可能引发严重利益冲突的公司重大事项。因此在法律程序上，公司增资必须经过股东大会决议，变更公司章程，并办理相应的变更登记手续。我国《公司法》第44条规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述增资条件和程序，会导致公司增资的无效或被撤销。
减资：
（1）从目的上看，减资为了实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分”的盈利分配原则之下，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性。通过减资，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
（2）从减资的程序和条件上看
①股东大会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。有限公司作出减资决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
②公司必须编制资产负债表及财产清单。
③通知债权人和对外公告。公司应当自作出减资决议之日起十日内，通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
④债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

125、名词解释  非固有权

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本题答案：又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权
本题解析：试题答案又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权利。

126、名词解释  公司债

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本题答案：是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身
本题解析：试题答案是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

127、多项选择题  公司超越经营范围订立合同，导致合同无效的情形是（）。

A.属于国家限制经营的
B.属于行业限制经营的
C.属于国家特许经营的
D.属于法律、行政法规禁止经营的

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本题答案：A, C, D
本题解析：暂无解析

128、名词解释  纯粹控股型公司集团

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本题答案：是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了
本题解析：试题答案是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，其本身不再从事其他方面的业务活动的公司。

129、名词解释  非破产清算

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本题答案：是指公司资产在足以清偿全部债务的情况下进行的清算，包括
本题解析：试题答案是指公司资产在足以清偿全部债务的情况下进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。这种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余财产分配给公司的股东。

130、名词解释  任意清算

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本题答案：是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东
本题解析：试题答案是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东同意的清算方法，处分公司的财产。处分的顺序、方式等由股东一致同意确定，法律不加干涉。任意清算仅仅适用于无限公司

131、问答题  简述公司资本的法律意义。

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本题答案：（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是
本题解析：试题答案（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件
（三）资本是公司承担财产责任的基本保障
（四）资本是公司股东承担责任的界限

132、问答题  试述公司设立登记的概念和效力。

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本题答案：1.公司设立登记是指公司在设立时，依法在公司注册登记机
本题解析：试题答案1.公司设立登记是指公司在设立时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
2.一般认为，公司设立登记经公司登记机关核准登记注册后，即发生法律效力：（1）公司取得从事经营活动的合法凭证；（2）公司取得法人资格；（3）公司取得名称专用权。

133、单项选择题  公司应当具有以下三个重要的法律特征（）

A.独立性、盈利性、合法性
B.社团性、合法性、独立性
C.合法性、营利性、独立性
D.盈利性、独立性、社团性

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

134、名词解释  普通表决权股

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本题答案：是指每股享有一票表决权的股份。
本题解析：试题答案是指每股享有一票表决权的股份。

135、名词解释  非累积的优先股

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本题答案：是指股利的分配只以公司当年的盈余为限，不能满足优先股的
本题解析：试题答案是指股利的分配只以公司当年的盈余为限，不能满足优先股的股利分配时，其余不足部分在以后年度不予补足。

136、名词解释  核准主义

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本题答案：又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定的条件之外
本题解析：试题答案又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定的条件之外，仍须经政府机关审核批准。

137、名词解释  特别清算

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本题答案：是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政
本题解析：试题答案是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。

138、名词解释  抵消权

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本题答案：破产债权人在破产宣告前，对破产企业负有债务的，享有在破
本题解析：试题答案破产债权人在破产宣告前，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由破产债权人享有的权利称为抵消权。

139、名词解释  公司清算

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本题答案：是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。本题解析：试题答案是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。

140、名词解释  法定资本制

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本题答案：又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中对公司的
本题解析：试题答案又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司即不能成立。

141、名词解释  股东常会

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本题答案：是指依照法律或公司章程的规定而定期召开的股东大会。本题解析：试题答案是指依照法律或公司章程的规定而定期召开的股东大会。

142、名词解释  到境外上市的股份有限公司

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本题答案：所谓境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，
本题解析：试题答案所谓境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让。这类股份采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购，采取境外存股权证形式或者股票的其他派生形式在境外上市，称为境外上市外资股。发行此类股份的股份有限公司称为到境外上市的股份有限公司。

143、名词解释  合并协议

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本题答案：是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面
本题解析：试题答案是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。

144、问答题  比较公司法有关公司债发行条件与股票发行条件。

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本题答案：公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）
本题解析：试题答案公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”同时，该法第18条还规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
新设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）公司的生产经营符合国家产业政策；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额
的百分之二十五，其^91考试网司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其它条件。
定向募集公司公开发行股票的条件。定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。

145、问答题  可转换公司债的发行主体与发行条件的特殊性有哪些？

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本题答案：可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内
本题解析：试题答案可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券

146、名词解释  公积金

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本题答案：又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信
本题解析：试题答案又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信誉和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。

147、名词解释  公司财务制度

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本题答案：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、
本题解析：试题答案是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

148、问答题  为什么要对控制公司的表决权进行限制？

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本题答案：1、如果相互投资公司仅有相互投资关系，而无控制与从属关
本题解析：试题答案1、如果相互投资公司仅有相互投资关系，而无控制与从属关系，则法律一般限制其表决权的数量。
2、如果相互投资公司不仅具有相互投资关系，而且具有控制与从属关系，则从属公司持有的控制公司股份无表决权。这是因为，从属公司受控制公司控制，其持有的控制公司股份，如同控制公司持有自己的股份，不应当享有表决权。
3、所限制或禁止的股权应仅限于表决权，而不及于资产收益权（股息红利分配权和剩余财产分配权），因为资产收益权不会对他人构成不利的影响。

149、问答题  公司章程的定义和特征？

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本题答案：公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法
本题解析：试题答案公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
特征：
1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。
2、公司章程是具有自治法性质的公司的重要的法律文件。3、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。

150、名词解释  柜台交易

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本题答案：又称场外交易，指交易双方直接成为交易对手的交易方式。每
本题解析：试题答案又称场外交易，指交易双方直接成为交易对手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。

151、名词解释  关联关系

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本题答案：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
本题解析：试题答案是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

152、问答题  章程对公司的效力是什么？

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本题答案：我国《公司法》第11条明确规定了公司章程对公司具有约束
本题解析：试题答案我国《公司法》第11条明确规定了公司章程对公司具有约束力。
（1）章程对公司的约束力表现为对内约束力和对外约束力两个方面。对内约束力，集中地表现为章程对公司内部的组织和活动的约束力。对外约束力则表现为章程对公司自身行为的约束力，具体表现为对公司权利能力和行为能力的影响，尤其是公司的经营范围方面。
（2）章程是公司的自治性规范，公司当然应当在章程所规定的经营范围内开展经营活动。公司超越其组织章程，从事其经营范围以外的活动，其行为为越权。对于这种越权，法律赋予其无效的后果，这就是公司法上的越权行为原则。
（3）在我国，章程对公司的约束力集中地表现在《公司法》第12条的规定，即公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（4）此外，章程对公司的效力还表现在，“公司的解散事由与清算办法”是股份有限公司章程的绝对必要记载事项，特别是公司章程中有关解散事由和经营期限的约定方面。一旦解散事由发生或者经营期限届满，公司将进入清算。

153、单项选择题  下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的（）

A、应当是无形财产
B、可以用货币估价
C、可以依法转让
D、不违背法律禁止性规定

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本题答案：A
本题解析：暂无解析

154、名词解释  出资平等主义

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本题答案：又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每
本题解析：试题答案又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可以认购一份，也可以认购数份，各股东拥有与其出资股数相对应的份额。

155、多项选择题  既是公司登记事项，也是公司营业执照记载的事项有公司的（）。

A.名称、住所
B.注册资本、实收资本
C.经营范围
D.法定代表人

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

156、名词解释  特别会议

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本题答案：又称为临时股东会，是指遇有特定情形，在两次普通年会会议
本题解析：试题答案又称为临时股东会，是指遇有特定情形，在两次普通年会会议之间不定期召开的全体股东会议。

157、名词解释  资合公司

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本题答案：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信
本题解析：试题答案是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。

158、问答题  股东可否借贷资金出资？

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本题答案：可以借贷资金出资。
我国《公司法》第27条规
本题解析：试题答案可以借贷资金出资。
我国《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。所以，只要符合可以用货币估价并可以依法转让且不被法律行政法规禁止的任何非货币财产都可以作价出资。因为借贷资金符合此法律规定的条件，所以，在理论上可以作出出资的方式。

159、问答题  公司解散的效力？

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本题答案：公司在出现解散原因、符合解散条件、依法进入解散程序后，
本题解析：试题答案公司在出现解散原因、符合解散条件、依法进入解散程序后，产生的法律效力如下：
1、公司的法律主体资格在清算终结前，视为继续存在。
2、公司与股东之间的法律关系仍然存在，《公司法》中有关股东与公司关系的法律规定仍然适用。
3、公司股东会、监事会仍然存在，必要时仍可以行使《公司法》及公司章程中规定的职权。
4、公司的法定代表机关和执行机构（董事会、经理等）均丧失其地位和法定职权，其地位清算组取代。
5、公司的权利能力受到限制，除与公司清算有关的业务活动外，公司不得从事任何生产经营活动，不得处理公司的财产。
6、清算期间，公司概括承受其存续期间所产生的一切权利与义务。

160、问答题  根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东哪些义务？

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本题答案：有限责任公司的股东应当承担如下义务：
（1）
本题解析：试题答案有限责任公司的股东应当承担如下义务：
（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
（2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；
（3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资；
（4）股东在公司成立后，不得抽回出资；
（5）遵守公司章程的规定。

161、名词解释  控制股东的补偿制度

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本题答案：是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交
本题解析：试题答案是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交易时，控制股东应在一定期限内主动对从属公司所受的不利益进行适当的补偿。

162、问答题  比较公司派生分立与公司转投资的区别。

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本题答案：（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总
本题解析：试题答案（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总额不变；公司派生分立中，公司资产总额减少
（2）对股东地位的影响：转投资对于公司的股东没有任何影响且成为新公司的股东；公司派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，但是，相应地获得对分立出来的公司的股权。

163、单项选择题  大致说来，企业的形态除公司企业、合伙企业和集团企业外，还有（）

A.家庭企业
B.集体企业
C.联合企业
D.自然人企业

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

164、名词解释  注册资本

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本题答案：指公司依照章程规有权筹集的全部资本。
本题解析：试题答案指公司依照章程规有权筹集的全部资本。

165、名词解释  无额面股

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本题答案：又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示
本题解析：试题答案又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示其占公司资本总额一定比例的股份。

166、问答题  如何理解股东的法律地位和股东平等原则？

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本题答案：股东的法律地位既体现在股东与公司之间的法律关系中，又体
本题解析：试题答案股东的法律地位既体现在股东与公司之间的法律关系中，又体现在股东相互之间的法律关系中。股东的法律地位主要表现如下：
（一）股东享有股权
这是股东与公司之间的法律关系和股东法律地位的集中体现。股东将自己的财产交由公司进行经营，按其投资份额对公司享有一定权利并承担一定义务，这种权利和义务的总称就是股权。股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象概括。
（二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中各股东依其所持有的股份比例或拥有的出资额享有平等的权利，负担同等的义务。股东平等原则包括这样两个层面的含义：①只要具有股东身份，不论股东有何个体差异，均可以该身份在公司中享有平等的权利，②股东平等原则并不排除股权具体内容的不同。公司法中的股东平等是一种在资本平等基础上的平等，或者说是一种按比例的平等，它以每一股东所持有的股权或股份的比例作为衡量标准。“一股一表决权”制度就集中体现了这种比例上的平等。
我国《公司法》中有不少体现股东平等原则的规定，如同股同权和同股同利（第127条）、一股一表决权（第104条）、按出资比例或持有的股份比例分配剩余财产（第187条第2款）等。

167、名词解释  表决权股

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本题答案：是享有表决权的股份，股东可以通过在股东大会上行使表决权
本题解析：试题答案是享有表决权的股份，股东可以通过在股东大会上行使表决权，参与公司重大问题的决策。

168、名词解释  造壳上市

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本题答案：是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确
本题解析：试题答案是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权关联，如控股、合资或直接设立附属公司等，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。

169、名词解释  混合控股型公司集团

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本题答案：是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外
本题解析：试题答案是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也经营自己的业务活动

170、名词解释  虚假出资

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本题答案：是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或
本题解析：试题答案是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权而取得股份或出资证明的行为。

171、问答题  什么是公司章程？

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本题答案：公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法
本题解析：试题答案公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律条文。

172、问答题  现有法定出资形式之外的其他出资形式应否得到法律的承认？为什么？

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本题答案：在各国公司法和企业法上，能够作为出资的并不只是上述法定
本题解析：试题答案在各国公司法和企业法上，能够作为出资的并不只是上述法定的几种出资形式，除此之外，股权、债权、劳务、信用等也都是各国公司实践和立法中存在的出资形式，只是不同国家的立法对不同类型的公司和企业，规定有不同的出资形式，上述法定的五种出资形式通常适用于有限公司和股份有限公司，而无限公司和合伙企业的出资形式则较为灵活，除上述法定出资形式外，一般都允许股东或合伙人自行约定，而劳务和信用的出资恰是较为普遍的出资形式。在我国，尽管公司法只规定了五种出资形式，但实践中，存在着大量的股权、债权的出资，未来的立法对此是否应予承认并进一步允许其他的出资形式，包括劳务、信用、经营权、采矿权、承包经营权等各种财产权的出资，是需要进一步研究和论证问题。

173、名词解释  清偿不能

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本题答案：是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受
本题解析：试题答案是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面的、长期的不能清偿之财产状态。

174、问答题  比较公司法有关公司债券和股票暂停及终止上市的异同。

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本题答案：公司债券上市交易的暂停。《证券法》第60条规定，公司债
本题解析：试题答案公司债券上市交易的暂停。《证券法》第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。
公司债券上市交易的终止。《证券法》第61条规定，公司有《证券法》第60条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有《证券法》第60条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
股票暂停交易的法定情形，《公司法》第157条规定了股票暂停上市交易的条件，根据该规定，在发生以下四种情况时，应暂停上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损。
股票终止交易的法定情形，根据《公司法》第158条第1款规定，股票终止交易的法定情形包括两种，第一，公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载；第二，公司有重大违法行为。在前述情况下，并非绝对导致股票停止交易，作为终止交易的重要前提，须属于“在限期内未能消除”不符合上市条件的情形。故若在限期内已消除不符合上市条件的情形，不应采取终止证券交易的方式。

175、单项选择题  下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。

A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验
B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本
C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同
D.公司应当缴纳的年度检验费为50元

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本题答案：D
本题解析：本题考核公司的年度检验。根据规定，每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。因此，本题只有D选项是正确的。

176、名词解释  母公司

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本题答案：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制
本题解析：试题答案是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。

177、问答题  股权可以做哪些分类？各种分类的意义是什么？

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本题答案：股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法
本题解析：试题答案股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法律关系。
（一）自益权和共益权
这是依股权行使的目的和内容为标准进行的划分。凡股东以自己的利益为目的而行使的权利是自益权。凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
自益权与共益权相辅相成 ，共同构成了股东所享有的完整股权。当然，自益权与共益权间的界限并不是绝对的。
（二）固有权和非固有权
这是依股权的重要程度为标准进行的划分。固有权是公司法赋予股东的、不得以公司章程或股东（大）会决议予以剥夺或限制的权利。非固有权是指依公司章程或股东（大）会决议可剥夺或可限制的权利。
将股权分为固有权与非固有权的意义，主要在于让公司发起人和股东明确哪些权利是可依公司章程或决议予以限制的，哪些权利是不得以公司章程或决议予以限制的，从而增强其权利意识。
（三）单独股东权和少数股东权
这是依股权行使方式为标准进行的划分。单独股东权是指可以由股东一人单独行使的权利。这种权利只要普通股股东持有一股即可享有，且每一股东均可依自己的意志单独行使。少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。设立少数股东权的目的主要是为了防止“资本多数取决原则”的滥用。
（四）一般股东权与特别股东权
这是以其权利行使主体为标准进行的划分。一般股东权是指公司的普通股东即可行使的权利；而特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利，如公司发起人或特别种类的股东（优先股股东、后配股股东）所享有的股东权。
（五）财产权、支配与经营权、救济与附属权
这也是以权利行使的目的为标准进行的划分。其中，财产权与前述自益权相当；支配与经营权是指有关公司经营管理方面的权利，除表决权外，还包括累积投票权等；救济与附属权是指从手段上保障前两种权利得以充分实现的权利，除表决权和累积投票权之外的大多数共益权均属此类。

178、名词解释  无表决权股

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本题答案：是指依据法律或者公司章程被剥夺或限制了表决权的股份。<
本题解析：试题答案是指依据法律或者公司章程被剥夺或限制了表决权的股份。

179、名词解释  存续分立

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本题答案：又称派生分立，指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成
本题解析：试题答案又称派生分立，指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。

180、名词解释  关联方交易舞弊

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本题答案：是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在
本题解析：试题答案是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。

181、名词解释  经理

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本题答案：是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。
本题解析：试题答案是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。

182、名词解释  公司的解散

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本题答案：是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止
本题解析：试题答案 是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的法律行为。

183、问答题  什么是有限责任和无限责任？

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本题答案：有限责任是指：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以
本题解析：试题答案有限责任是指：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
无限责任是指：公司股东不仅以其出资额为限还要以出资额以外的个人财产来清偿公司债务。

184、名词解释  最低资本制

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本题答案：是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本
本题解析：试题答案是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。

185、名词解释  发生资本

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本题答案：是指公司法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行
本题解析：试题答案是指公司法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

186、问答题  比较可转换公司债券与普通公司债券的差异。

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本题答案：公司债与普通公司债务的比较：共同之处是两者都是债权债务
本题解析：试题答案公司债与普通公司债务的比较：共同之处是两者都是债权债务法律关系。
1.债权债务产生的原因不同。公司债的产生是基于公司债券的发行，这是产生公司债的唯一原因，是合同之债的一种特殊情形；而普通公司债务的产生则是源于多种原因，可能是合同之债，也可能是侵权之债、不当得利之债、无因管理之债。
2.缱绻债务表现的形式不同。公司债以公司债券为表现形式，是一种证券化的公司债务，有相应的发行市场和转让市场，转让便利，易于交通；普通公司债务不以有价证券来表彰，是非证券化的债务，因此不易转让，难以流通，也不会有相应的发行市场和转让市场。
3.债权人之间的关系和地位不同。公司债是公司所负担的集团债务，同一次发行的公司债债券持有人所享有的权利是相同的；而普通公司债形成的原因是多元的，即使普通公司债的债权人人数众多，可能因债权的数量不同或受偿的优先次序不同等原因，而不能构成一个集团。
4.管辖的法律规范不尽相同。普通公司债务主要由合同法来调整；公司通过发行公司债券来向不特定的社会公众举债，需要经过复杂的债券发行程序、法律上的管制更为严格，双方的关系主要受公司法、证券法的调整，当让也要受合同法调整。

187、名词解释  公司章程变更

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本题答案：是指对已经生效的公司章程的修改。
本题解析：试题答案是指对已经生效的公司章程的修改。

188、名词解释  授权资本制

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本题答案：是指在公司设立时，公司资本总额虽记载于章程，但并不要求
本题解析：试题答案是指在公司设立时，公司资本总额虽记载于章程，但并不要求发起人全部认缴，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会在公司成立后根据业务需要随时发行新股进行募集的一种公司资本制度。

189、名词解释  累积投票制

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本题答案：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
本题解析：试题答案是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

190、问答题  简述公司债券转让制度的价值。

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本题答案：作为一种有价证券，流动性或称可转让性是其固有特性之一。
本题解析：试题答案作为一种有价证券，流动性或称可转让性是其固有特性之一。对于现存的公司债券持有人，转让制度是一种退出机制；对于潜在的投资者，转让制度是一种进入机制。发行公司参与公司债券的流通市场，可以通过维持公司债券市场价格间接地达到维持股票市场价格的目的。公司债券的转让，意味着可供投资者选择的投资机会的增多，尤其是在公开的证券市场上转让，可以丰富证券市场的交易品种。公司债券的转让，尤其是在集中市场进行的持续不断的转让活动，可以为债券持有人、发行公司、潜在的投资者等所有市场参与者提供有关公司债券的信息。

191、名词解释  公司的清算

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本题答案：是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公
本题解析：试题答案是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

192、名词解释  封闭式公司

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本题答案：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设
本题解析：试题答案又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。

193、名词解释  派生分立

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本题答案：又称分拆分立，是指在不消灭原公司的基础上，将原公司资产
本题解析：试题答案又称分拆分立，是指在不消灭原公司的基础上，将原公司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数个公司的行为。

194、问答题  为什么说我国《公司法》实行严格的法定资本制？

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本题答案：我国公司法对公司资本的规定具体有两个方面的特点：本题解析：试题答案我国公司法对公司资本的规定具体有两个方面的特点：
1、在总体上不采用授权资本制或折中授权资本制，而是从保证公司资本的真实可靠、防止公司设立中的欺诈和投机、保护债权人利益、维护社会经济秩序稳定出发，在借鉴大陆法系国家法定资本制的基础上，形成了自己的、独特的资本制度。
体现在
（1）、实行严格的注册资本最低限额制度。
（2）、实行严格的法定资本制。根据我国《公司法》规定，首先，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记。其次，注重公司资本充实：公司累计转投资额不得超过公司净资产的50%，再次，规定公司不得任意增、减资本：公司增减资本必须经股东会议通过，在减资时，公司还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司在增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。
（3）实行验资制度。为确保资本真实，《公司法》规定，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资，并出具验资证明。
2、我国采用公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与《公司法》的规定有较大的差异。

195、名词解释  多数表决权股

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本题答案：是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享
本题解析：试题答案是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享有两票、三票表决权等。

196、名词解释  破产责任

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本题答案：是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。本题解析：试题答案是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。

197、名词解释  特许主义

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本题答案：是指公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的
本题解析：试题答案是指公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可。

198、名词解释  上市交易

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本题答案：又称场内交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进
本题解析：试题答案又称场内交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。

199、名词解释  自愿清算

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本题答案：是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公
本题解析：试题答案是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公司法人资格的清算。

200、名词解释  折中资本制

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本题答案：又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种
本题解析：试题答案又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司制度，是两种制度的有机结合。