1、判断题  设立中外合资经营企业，外国合营者以货币出资时，可以以外币缴付出资，也可以以人民币缴付出资。（）

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本题答案：错
本题解析：设立中外合资经营企业，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。

2、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。甲的下列事项，不视为执行合伙事务的有（）。

A.参与决定普通合伙人入伙、退伙
B.对企业的经营管理提出建议
C.依法为A企业提供担保
D.代表A企业与B公司谈判

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本题答案：A, B, C
本题解析：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

3、判断题  普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产，而非各合伙人“认缴”的财产。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人“实际缴纳”的财产。

4、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，除特定事项需要经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过外，合作企业的董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经（）董事或者委员通过。

A.出席会议过半数
B.出席会议2/3以上
C.全体过半数
D.全体2/3以上

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本题答案：C
本题解析：董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。

5、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，被除名的合伙人对除名决议有异议的，可以在一定期限内向人民法院起诉，该期限为（）。

A.作出除名决议之日起15日内
B.作出除名决议之日起30日内
C.接到除名通知之日起15日内
D.接到除名通知之日起30日内

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

6、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。（）

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本题答案：错
本题解析：合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。

7、判断题  有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，则由出资最多的合伙人执行合伙事务。（）

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本题答案：错
本题解析：有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。

8、判断题  有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业解散的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

9、多项选择题  下列各项中，有限合伙企业因下列原因应予解散的有（）。

A．合伙人不具备法定人数满15天
B．依法被吊销营业执照
C．仅剩有限合伙人
D．仅剩普通合伙人

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本题答案：B, C
本题解析：本题考核有限合伙企业解散的规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是转为普通合伙企业；依法被吊销营业执照也应当解散。

10、多项选择题  甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在执业过程中，非因故意或者重大过失给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（）。

A.甲
B.乙
C.丙
D.丁

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：在特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

11、问答题  

中国公民田某、张某、宫某和朱某四人．投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。
A企业经营过程中，陆续出现下列问题。
(1)甲分店店长宫某设立了另外－家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了－年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了－家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。
(3)朱某另外经营－家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。
要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题。
(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定?并说明理由。
(3)乙分店店长田某是否可以另外设立－家咖啡店?并说明理由。
(4)朱菜与A企业进行交易是否合法?并说明理由。
(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?分别说明理由。

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本题答案：(1)A企业设立两家
本题解析：试题答案(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机 构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人－致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人－致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。
(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。
(4)朱某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，朱某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。
(5)①朱某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。
②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人－致同意；未经其他合伙人－致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人－致同意情况下提供的质押是无效的。

12、多项选择题  甲、乙、丙、丁成立－有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

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本题答案：A, B, D
本题解析：本题考核有限合伙企业债务承担的相关规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

13、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事－致通过的有（）。

A．变更组织形式
B．资产抵押
C．合作企业章程的修改
D．分立

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。

14、判断题  个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在3年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（）

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本题答案：错
本题解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

15、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲为普通合伙人并与其交易。对该笔交易，下列各项中，表述正确的有（）。

A.甲对此承担无限连带责任
B.甲以其出资额为限承担有限责任
C.乙、丙以其出资额为限承担有限责任
D.乙、丙对此承担无限连带责任

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本题答案：A, D
本题解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

16、单项选择题  根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是（）。

A．注册资本70万美元，投资总额90万美元
B．注册资本300万美元，投资总额580万美元
C．注册资本1000万美元，投资总额2400万美元
D．注册资本1500万美元，投资总额5100万美元

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本题答案：D
本题解析：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，即投资总额的上限：70万×10／7＝100万美元，选项A的投资总额90万美元未超过其上限，是符合规定的；(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，即投资 总额的上限：300×2＝600万美元，选项B的投资总额580万美元未超过其上限；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万美元，选项C的投资总额2400万美元，未超过上限，是符合规定的；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，即投资总额的上限：1500×3＝4500万美元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

17、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有（）。

A.厂房
B.知识产权
C.土地使用权
D.劳务

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

18、多项选择题  外国甲公司与中国境内的乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，乙公司按照合同规定按时足额缴付出资，但甲公司未按照合同的规定如期缴付其出资。2010年2月1日，乙公司催告甲公司在1个月内缴付出资。2010年3月15日，甲公司仍未缴付出资。下列各项中，对此表述正确的有（）。

A.视同甲公司放弃在合同中的一切权利
B.视同甲公司自动退出合营企业
C.乙公司可以向原审批机关申请批准解散合营企业
D.乙公司可以向原审批机关申请另找合营者承担甲公司在合同中的权利和义务

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：合营企业合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合同中的权利和义务。

19、多项选择题  外国甲公司并购境内乙企业设立丙外商投资企业，丙企业注册资本为900万美元，甲公司出资200万美元。下列各项中，关于甲公司出资期限的表述正确的有（）。

A.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
C.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
D.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

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本题答案：B, C
本题解析：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

20、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于外商投资者并购境内企业的表述正确的有（）。

A.不得造成过度集中、排除或者限制竞争
B.不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益
C.符合我国产业、土地、环保等政策
D.所涉及的各方当事人应当按照中国税法的规定纳税

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

21、判断题  合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担责任。（）

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本题答案：错
本题解析：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

22、多项选择题  下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。

A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资
C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

23、问答题  

刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。2002年8月在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为“远大信息咨询有限公司”，注册资本为人民币1万元。由于营业形势看好，收益丰厚，开业不久便有朋友黄某与刘某协议参加该个人独资企业的投资与经营，并注入投资5万元人民币。经营过程中先后共聘用工作人员10名，对此刘某认为自己开办的是私人企业，用人应灵活，故既未与职工签订劳动合同，也未给职工缴纳社会保险费。后在企业经营中刘、黄二人频生分歧致使该独资企业经营不善导致负债10万元。2003年10月刘某决定自行解散企业，但在清算中因为企业财产不足偿债而被职工和债权人诉诸人民法院。法院审理时认为，刘某与黄某形成事实上的合伙关系，故判令刘、黄为职工补充办理社会保险手续并缴纳保险费，黄某与刘某对该企业的债务承担无限连带责任。
根据我国《个人独资企业法》的有关规定，试分析：
(1)该企业的设立有无不合法之处?
(2)刘某接受黄某参加该企业的投资与经营是否合法?
(3)该企业在用人方面有无不合法之处?
(4)法院判令黄某对该企业的债务承担无限连带责任是否合法?

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本题答案：(1)该企业设立时使用“远大信息咨询有限公
本题解析：试题答案(1)该企业设立时使用“远大信息咨询有限公司”不合法。根据我国《个人独资企业法》第11条的规定，“个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合”，而不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
(2)刘某接受黄某参加该企业的投资经营行为不合法。根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业“投资人为一个自然人”，“财产为投资人个人所有”;企业存续期间登记事项发生变更时应当在作出变更决定之日起15日内申请办理变更登记。因此，刘某允许黄某参加企业投资经营，致使该企业不再符合个人独资企业的条件而必须依法办理变更企业登记，改变企业为其他性质。
(3)该企业在用人方面不与职工签订劳动合同、不为职工办理社会保险的做法违反法律的强制性规定。《个人独资企业法》第22、23条明确规定：“个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同”，并“按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费”。
(4)法院判令黄某与刘某对该企业的债务共同承担无限连带责任不合法。刘某与黄某虽已形成客观事实上的合伙关系，但因未履行企业变更登记手续而未形成法律事实上的合伙企业，故法院不应按《合伙企业法》的规定判令黄某位企业债务担责。

24、单项选择题  根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是（）。

A．注册资本是合作各方的投资额之和
B．注册资本是合作各方认缴的出资额之和
C．注册资本是合作各方实缴的出资额之和
D．注册资本是合作各方实缴的货币额之和

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本题答案：B
本题解析：本题考核合作企业注册资本的概念。合作企业的注册资本采用认缴制，应为投资各方认缴的出资额之和。

25、单项选择题  中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是（）。

A．由合营各方按照公平合理的原则协商确定
B．聘请合营各方同意的第三者评定
C．与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同
D．不得超过该企业注册资本的20％

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本题答案：C
本题解析：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

26、单项选择题  根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

A.3年
B.4年
C.5年
D.6年

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本题答案：C
本题解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

27、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业必须经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项有（）。

A.合作企业变更组织形式
B.合作企业的解散
C.合作企业的资产抵押
D.合作企业增加注册资本

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

28、判断题  甲、乙、丙三人分别出资5万元、3万元、2万元设立－家普通合伙企业，三人均为实缴出资。但合伙人在合伙协议中未约定利润分配和亏损承担的比例，经各合伙人协商不成。甲、乙、丙三人应分别按50％、30％、20％的比例分配利润和承担亏损。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核合伙人对合伙企业债务清偿的比例。对于合伙企业亏损分担比例，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

29、多项选择题  下列各项中，属于普通合伙人当然退伙情形的有（）。

A.合伙人王某被依法宣告死亡
B.合伙人张某丧失偿债能力
C.合伙人甲公司被责令关闭
D.合伙人赵某在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

30、多项选择题  合营企业应予终止的情形包括（）。

A．合营期限届满
B．企业发生严重亏损，无力继续经营
C．合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途
D．合营者之间对生产经营产生争议

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本题答案：A, B, C
本题解析：本题考核合营企业终止的规定。合营企业在下列情况下解散：(1)合营期限届满；(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；(3)合营－方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

31、名词解释  有限合伙企业

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本题答案：有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组
本题解析：试题答案有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，是合伙的特殊形式之一。

32、判断题  普通合伙企业，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经其他合伙人的一致同意。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，而不需要经过其他合伙人的一致同意。

33、多项选择题  甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在执业过程中，因重大过失出具了不实审计报告，给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（）。

A.甲
B.乙
C.丙
D.丁

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本题答案：A, B
本题解析：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

34、判断题  外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。（）

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本题答案：对
本题解析：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。

35、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于中外合资经营企业增加注册资本的表述，正确的有（）。

A.应当经合营各方协商一致
B.应当由董事会会议通过
C.应当报经原审批机关核准
D.应当修改合营企业章程

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。

36、多项选择题  有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有（）。

A．督促怠于行使权利的执行事务合伙人执行权利
B．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
C．向侵害有限合伙企业利益的合伙人主张权利
D．对企业的经营管理提出建议

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核不视为有限合伙人执行事务的情形。

37、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业的外国投资者在一定条件下，可以在合营期限内申请先行回收投资。（）

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本题答案：错
本题解析：中外合作者在合作企业合作合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收其投资。

38、单项选择题  2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人；2010年2月1日，甲转变为普通合伙人，丁转变为有限合伙人。2009年12月1日，A企业向B银行借款100万元。下列各项中，对此债务责任承担的表述，不正确的是（）。

A.甲对此承担无限连带责任
B.乙以其出资额为限承担责任
C.丙对此承担无限连带责任
D.丁以其出资额为限承担责任

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本题答案：D
本题解析：（1）选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任（2）选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

39、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。后A企业不能清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（）。

A.债权人可以向人民法院提出破产清算申请
B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务
C.债权人可以要求乙、丙清偿全部债务
D.若A企业依法被宣告破产的，乙、丙对该债务仍承担无限连带责任

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本题答案：A, C, D
本题解析：（1）选项ABC：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿（2）选项D：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

40、判断题  合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人的债务与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

41、判断题  某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

42、判断题  A有限合伙企业拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计．该企业的有限合伙人参与了对会计师事务所的选择，并获取了经审计的有限合伙企业财务会计报告。根据《合伙企业法》的有关规定，该有限合伙人的做法是不符合规定的。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业事务执行的规定。根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事务。

43、单项选择题  甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事－致通过的是（）。

A．合作企业的资产抵押
B．合作利润的分配
C．合作企业的解散
D．合作企业注册资本的增加

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本题答案：B
本题解析：本题考核中外合作经营企业－致同意的事项。选项ACD均属于合作企业的特别决议事项，选项B中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事－致通过。

44、判断题  普通合伙企业中不参加执行事务的合伙人未经执行人的同意，不得查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

45、多项选择题  以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》的规定的有（）。

A．不再清偿
B．以投资人个人财产承担无限责任
C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿
D．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核个人独资企业投资人的持续偿债责任。(1)个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，因此选项A不符合法律规定；(2)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭，因此选项C不符合法律规定。

46、名词解释  特殊的普通合伙企业

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本题答案：是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大
本题解析：试题答案是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，而合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙企业。

47、单项选择题  根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人权利的表述，不正确的是（）。

A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
D.合伙人有权同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

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本题答案：D
本题解析：选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

48、单项选择题  甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人－致同意，甲转为有限合伙人。对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。

A．以其认缴的出资额为限承担责任
B．以其实缴的出资额为限承担责任
C．承担无限连带责任
D．不承担责任

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本题答案：C
本题解析：本题考核普通合伙人转变为有限合伙人的规定。按照行为人对其行为负责的原则，普通合伙人应当继续对其作为普通合伙人的行为结果负责，即继续对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

49、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

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本题答案：错
本题解析：根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

50、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，后丁欠A企业20万元；甲欠丁20万元（与A企业无关），甲的自有财产不足清偿该笔债务。下列各项中，对此表述正确的有（）。

A.丁可以以其对甲的债权抵销对A企业的债务
B.丁不得代位行使甲在A企业中的权利
C.甲可以以其从A企业分取的收益用于清偿债务
D.人民法院强制执行甲在A企业的财产份额，应经乙、丙的同意

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项A：合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；（2）选项B：合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；（3）选项C：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其在合伙企业中分取的收益用于清偿；（4）选项D：人民法院执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，而不需要经其他合伙人的同意。

51、判断题  普通合伙企业的合伙人约定平均分担债务的，该约定对债权人具有约束力。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业，合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。

52、判断题  设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在2个月内缴付或者缴清出资。（）

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本题答案：错
本题解析：设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在“1个月”内缴付或者缴清出资。

53、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，除国家另有规定外，外国投资者采用股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本为1000万美元，那么该外商投资企业的投资总额不得超过（）。

A.1500万美元
B.2000万美元
C.2500万美元
D.3000万美元

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本题答案：C
本题解析：外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

54、单项选择题  采用特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所的注册会计师甲在对A上市公司的年度会计报告进行审计过程中，接受A的贿赂出具了 虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。

A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D．全体合伙人承担无限连带责任

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本题答案：A
本题解析：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

55、判断题  甲、乙、丙三人设立－家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

56、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要向审批机关报送有关文件。报送文件的主体是（）。

A.外国投资者
B.中国投资者
C.中外合营者双方
D.设立外商投资企业所在地县级或者县级以上人民政府

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本题答案：C
本题解析：设立中外合资经营企业，由中外合营者共同向审批机关报送有关文件。

57、判断题  个人独资企业的最低注册资本为3万元。（）

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本题答案：错
本题解析：《个人独资企业法》对个人独资企业的出资数额未作限制。

58、单项选择题  按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他形式。下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（）。

A．中外合资经营企业
B．中外合作经管企业
C．外资企业
D．外国企业在中国境内的分支机构

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本题答案：A
本题解析：本题考核外商投资企业的组织形式。(1)中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司；(2)中外合作经营企业的法人资格具有可选择性。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是－种合伙关系；(3)外资企业为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式，因此其不－定全部都为有限责任公司。本题组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是中外合资经营企业。

59、单项选择题  2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人；2009年12月1日，A企业向B银行借款80万元；2010年9月1日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回1万元。下列各关于甲、乙、丙、丁对外承担责任的表述，不正确的是（）。

A.甲不承担责任
B.乙以其出资额为限承担责任
C.丙承担无限连带责任
D.丁承担无限连带责任

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本题答案：A
本题解析：（1）选项A：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（2）选项BD：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

60、单项选择题  某中外合资经营企业合营合同中约定了经营期限于2013年9月1日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方应当在（）前向审批机关提出申请。

A．2013年3月1日
B．2012年9月1日
C．2012年8月1日
D．2013年1月1日

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本题答案：A
本题解析：本题考核延长合营期限的程序。根据规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机关提出申请。

61、判断题  有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

62、问答题  

2010年6月1日，美国的甲公司与中国的乙设立中外合资经营企业A（以下简称A企业），双方签订的合营合同约定
（1）投资总额为800万美元，注册资本为450万美元。（2）甲公司出资270万美元，占注册资本的60%；乙出资180万美元，占注册资本的40%。（3）甲公司以机器设备作价100万美元出资，其余以货币出资；乙以场地使用权作价50万美元出资，其余以货币出资。（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，即非货币资金出资应于2010年7月1日之前投入A企业；货币资金应于2011年6月1日之前缴足。
甲公司和乙均按照合同约定，缴付第一期出资。2011年5月，甲公司以A企业的名义向银行贷款170万美元缴付了出资。
要求：
根据上述事实和中外合资经营企业法律制度的规定，回答下列问题：
（1）中国投资方乙能否为自然人？并说明理由。
（2）A企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。
（3）乙能否以场地使用权作价出资？并说明理由。
（4）A企业约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。
（5）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。
（6）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。

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本题答案：（1）中国投资方乙不能为自然人。根据规定，中外合资经营
本题解析：试题答案（1）中国投资方乙不能为自然人。根据规定，中外合资经营企业，由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。在本题中，A企业由美国的甲公司和中国的乙设立，中国的投资方乙只能是公司、企业或者其他经济组织，而不能是自然人。
（2）A企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2。在本题中，投资总额为800万美元，注册资本为450万美元，大于800×1/2=400（万美元），符合法律规定。
（3）乙可以以场地使用权作价出资。根据规定，合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
（4）A企业约定的第一期出资符合法律规定。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司认缴270万美元，第一期出资为100万美元，100/270=37.04%；乙认缴180万美元，第一期出资为50万美元，50/180=27.78%，均符合法律规定；而且自营业执照签发之日起1个月内缴清，亦符合法律规定。
（5）甲公司的第二期出资不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。在本题中，甲公司以A企业的名义贷款缴付出资，不符合法律规定。
（6）甲公司的货币出资不能以人民币缴付。根据规定，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。在本题中，甲公司作为外国合营者不能以人民币缴付出资。

63、单项选择题  根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不属于个人独资企业应当解散的情形是（）。

A．投资人死亡，继承人决定继承
B．投资人决定解散
C．投资人被宣告死亡，无继承人
D．被依法吊销营业执照

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本题答案：A
本题解析：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之－时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形，所以答案是A。

64、单项选择题  下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的是（）。

A.个人独资企业投资人应当自行管理企业事务
B.个人独资企业投资人可以委托无民事行为能力人管理企业事务
C.受托管理企业事务的人员有权自行决定以企业财产提供担保
D.未经投资人同意，受托管理企业事务的人员不得从事与本企业相竞争的业务

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本题答案：D
本题解析：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保。

65、多项选择题  下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A．合伙协议没有约定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
B．合伙协议没有约定的情况下，有限合伙人可以自营与本合伙企业相竞争的业务
C．有限合伙人不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外
D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

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本题答案：A, B, D
本题解析：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

66、多项选择题  甲公司、李某、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，李某、王某为有限合伙人，甲公司、张某为普通合伙人。下列各项中，合伙人当然退伙的有（）。

A.甲公司被宣告破产
B.李某丧失偿债能力
C.张某丧失偿债能力
D.王某丧失民事行为能力

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本题答案：A, C
本题解析：（1）选项A：作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙（2）选项BC：个人丧失偿债能力，普通合伙人当然退伙，有限合伙人不当然退伙（3）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

67、问答题  

甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题。
(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由。
(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。
(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

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本题答案：(1)合伙协议可以约
本题解析：试题答案(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。
(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。
(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

68、多项选择题  甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A．乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B．乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C．乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人
D．经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核合伙财产的继承。根据规定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人－致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，因此，选项BC错误。

69、单项选择题  下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合规定的是（）。

A.投资人可以以劳务出资
B.投资人只能以个人财产出资
C.企业名称中不能有“公司”字样
D.有符合规定的法定最低注册资本

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本题答案：C
本题解析：（1）选项A：设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以劳务出资；（2）选项B：投资人可以以个人财产或者家庭共有财产出资；（3）选项D：个人独资企业没有最低注册资本的限制。

70、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，但是必须由中国公民担任。（）

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本题答案：错
本题解析：合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

71、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出现下列情形时解散（）。

A.合营期限届满，投资各方决定延长合营期限的
B.合营一方不履行合营企业合同规定的义务，致使合营企业无法继续经营
C.合营企业未达到其经营目的，但是发展前途良好
D.法院宣告合营企业破产的

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项A：合营企业合同或者章程确定的合营期限已经到期，而投资各方又无意继续延长合营期限，则合营企业解散（2）选项C：合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途的，合营企业解散。

72、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项，须经审批机关批准的有（）。

A.注册资本的减少
B.注册资本的增加
C.财产对外转让
D.董事长的选任

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本题答案：A, B, C
本题解析：外资企业应根据其组织形式设立董事会并推选出董事长，同时向审批机关备案。

73、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业投资人出资的有（）。

A.劳务
B.土地使用权
C.专利权
D.家庭共有的房屋

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本题答案：B, C, D
本题解析：个人独资企业的投资人不能以劳务出资。

74、判断题  甲、乙、丙三位合伙人约定平均分摊合伙企业的债务，该企业解散清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款9万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清偿A债权人3万元。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。

75、判断题  中外合作经营企业的外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核中外合作经营企业投资回收的规定。

76、问答题  简述特殊的普通合伙企业事务的责任承担?

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本题答案：(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重
本题解析：试题答案(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
(2)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
(3)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

77、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，下列属于清算人在清算期间应执行的事务有（）。

A.清缴所欠税款
B.清理债权、债务
C.代表合伙企业参加诉讼
D.进行与清算无关的交易

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本题答案：A, B, C
本题解析：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

78、判断题  普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，该项事务不必暂停执行。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

79、多项选择题  甲、乙、丙、丁各出资20万元成立A普通合伙企业，合伙协议约定四位合伙人平均分配利润、分担亏损。后A因经营不善企业不能清偿所欠B银行的到期债务80万元。下列各项中，对此项债务表述正确的有（）。

A.甲、乙、丙、丁应对该80万元的债务承担无限连带责任
B.B银行可以向甲、乙、丙、丁中的任何一人要求清偿80万元
C.B银行只能分别向甲、乙、丙、丁各要求清偿20万元
D.若甲清偿了80万，可以向乙、丙、丁各追偿20万元

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项A：合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任（2）选项BC：合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。 （3）选项D：当合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿。

80、多项选择题  合伙企业的法律特征有（）

A.有两个以上合伙人，并都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任
B.有书面合伙协议
C.由各合伙人实际缴付的出资
D.企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

81、多项选择题  根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业解散的表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业解散，只能由投资人自行清算
B.个人独资企业解散，只能由债权人申请人民法院指清算人进行清算
C.投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告
D.债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权

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本题答案：C, D
本题解析：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

82、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业有下列（）情形之一的，应当解散。

A.合伙期限届满，合伙人决定继续经营
B.合伙协议约定的解散事由出现
C.合伙协议约定的合伙目的已经实现
D.合伙人已不具备法定人数满20天

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本题答案：B, C
本题解析：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

83、单项选择题  普通合伙企业合伙人以（）出资的，其评估办法应当由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

A.实物
B.知识产权
C.土地使用权
D.劳务

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本题答案：D
本题解析：普通合伙企业合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

84、多项选择题  外国甲公司与中国乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，下列各项中，关于出资的表述中，不符合规定的有（）。

A.乙公司未以场地使用权出资，甲公司应当向中国政府缴纳场地使用费
B.甲公司用已设定抵押的厂房出资
C.甲公司用丙企业租赁的设备出资
D.乙公司用其财产为甲公司的出资作担保

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：（1）选项A：如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业（丙）应向中国政府缴纳场地使用费（2）选项B：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有并未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等（3）选项CD：合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

85、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议未约定合伙企业的利润分配、亏损分担。根据相关规定，A企业利润分配、亏损分担应该（）。

A.按照实缴出资比例分配、分担
B.由甲、乙、丙协商决定
C.甲、乙、丙平均分配、分担
D.按照认缴出资比例分配、分担

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本题答案：B
本题解析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

86、单项选择题  某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（）。

A．外方至少应出资760万美元
B．外方至少应出资400万美元
C．外方至少应出资220万美元
D．外方至少应出资100万美元

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本题答案：C
本题解析：本题考核合营企业注册资本与投资总额的比例。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题中，投资总额为1800万美元，且超过了1250万美元，那么注册资本不得低于：1800×2／5＝720(万美元)，中方认缴的出资额为500万美元，那么外方认缴的出资额就是720—500＝220(万美元)。

87、判断题  个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

88、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，即使投资总额和生产经营规模等变化，注册资本也不得减少。（）

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本题答案：错
本题解析：合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

89、判断题  具备法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司，一般设立董事会作为权力机构。（）

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本题答案：对
本题解析：具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。

90、问答题  

2000年1月，甲、乙、丙共同设立一家普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2000年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2000年8月，甲提出退伙，鉴于合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2000年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2001年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2001年6月，银行贷款到期后，银行找到合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
根据《合伙企业法》的规定，试分析：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

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本题答案：(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成
本题解析：试题答案(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成立;丁的主张不能成立。
(2)根据合伙企业法规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。
(3)根据合伙企业法规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议承担按份责任的。据此，甲已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，不再承担内部清偿份额;如果在银行要求下，承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任;如果乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

91、多项选择题  根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业解散清算后通知债权人的说法正确的有（）。

A.投资人自行清算的，应当在清算前30日内书面通知债权人
B.投资人自行清算的，无法通知债权人的，应当予以公告
C.债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报债权
D.未接到通知的债权人应当在公告之日起45日内，向投资人申报债权

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项A：投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人（2）选项D：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

92、判断题  某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议，根据《中外合作经营企业法》的规定，该事项须由出席会议董事的过半数通过。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合作企业决议事项的通过。根据规定，合作企业的资产抵押，属于特别事项，须经出席董事会会议的董事－致通过，方可作出决议。

93、问答题  简述有限合伙企业中合伙人的权利?

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本题答案：(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合
本题解析：试题答案(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
(2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

94、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议，视为出席会议并在表决中弃权。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

95、问答题  简述普通合伙企业的设立条件?

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本题答案：(1)有二个以上合伙人。且合伙人为自然人的，应当具有完
本题解析：试题答案(1)有二个以上合伙人。且合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
(2)有书面合伙协议。
(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。
(5)法律、行政法规规定的其他条件。

96、判断题  除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则－般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。

97、判断题  个人独资企业投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

98、多项选择题  甲、乙、丙共同设立A普通合伙企业。下列各项中，关于A企业合伙事务执行形式的表述，正确的有（）。

A.甲、乙、丙共同执行合伙事务
B.甲、乙、丙决定，委托甲执行合伙事务
C.按照合伙协议的约定，委托丙执行合伙事务
D.按照合伙协议的约定，聘任丁执行合伙事务

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：（1）选项A：根据《合伙企业法》的规定，全体合伙人可以共同执行合伙事务（2）选项BC：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务（3）选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

99、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事会的表述中，正确的有（）。

A.董事会由董事长、副董事长和董事组成
B.董事会负责合营企业的日常经营管理工作
C.董事会成员不得少于3人
D.董事会会议每年至少召开2次

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本题答案：A, C
本题解析：（1）选项B：合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题；经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作（2）选项D：合营企业的董事会会议每年至少召开1次。

100、判断题  普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

101、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，外资企业需向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（）。

A.注册资本的增加
B.注册资本的转让
C.将其财产对外转让
D.将其财产对外抵押

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本题答案：A, B
本题解析：（1）选项AB：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续（2）选项CD：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

102、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，但是可以将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。（）

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本题答案：错
本题解析：通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

103、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业事务管理的表述，符合规定的有（）。

A.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理
B.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同
C.受聘管理企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保
D.未经投资人同意，受委托管理企业事务的人员不得与本企业订立合同

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易

104、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但是应当提前（）日通知其他合伙人。

A.10
B.20
C.30
D.60

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本题答案：C
本题解析：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但是应当提前30日通知其他合伙人。

105、判断题  外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构属于外资企业。（）

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本题答案：错
本题解析：外资企业不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

106、单项选择题  除《合伙企业法》另有规定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人（）通过的表决办法。

A.半数以上
B.过半数
C.2/3以上
D.一致同意

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

107、判断题  合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

108、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件（）。

A.经合营各方同意
B.经董事会会议通过
C.经原审批机关批准
D.经股东会会议通过

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本题答案：A, B, C
本题解析：合营企业出资额的转让须经合营各方同意；须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。合营企业不设股东会，董事会为其最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

109、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须经审批机关批准的有（）。

A.增加注册资本
B.减少注册资本
C.抵押财产
D.转让权益

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

110、多项选择题  下列各项中，对合伙人以外的第三人加入普通合伙企业的表述，正确的有（）。

A.除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意
B.新入伙的合伙人可以与原合伙人享有同等权利，也可以不享有同等权利
C.新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议
D.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担任何责任

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本题答案：A, B, C
本题解析：（1）选项AC：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议（2）选项B：一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但是如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在合伙协议中另行约定（3）选项D：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

111、多项选择题  根据中外合作经营企业法律制度的规定，某－具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。

A．合作企业合作各方之间相互转让出资
B．合作企业由中方合作者担任董事长
C．合作企业减少注册资本
D．合作企业延长合作期限

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业合作者之间相互转让出资、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。

112、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项关于该企业合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的表述，不正确的是（）。

A.甲、乙、丙可以在合伙协议中约定经全体合伙人2/3以上同意，合伙人可以出质
B.甲以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意
C.乙非法出质给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任
D.丙未经甲、乙同意出质，其出质行为无效

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本题答案：A
本题解析：由于普通合伙人以其财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

113、判断题  某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产。按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。

114、单项选择题  甲外国投资者协议购买乙境内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由（）享有和承担。

A．甲
B．乙
C．丙
D．以上任何－方

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本题答案：B
本题解析：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。

115、单项选择题  下列各项中，关于合营企业董事长的表述，不符合外商投资企业法律制度规定的是（）。

A.董事长和副董事长可以由合营各方协商确定
B.董事长和副董事长可以由董事会选举产生
C.中外合营者的一方担任董事长的，另一方担任副董事长
D.董事长可以不是合营企业的法定代表人

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本题答案：D
本题解析：选项D：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的董事长是合营企业的法定代表人。

116、判断题  特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

117、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业名称的表述，正确的有（）。

A.普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样
B.特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样
C.有限合伙企业名称中应当标明“有限公司”字样
D.合伙企业的名称中必须有“合伙”字样

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本题答案：A, B, D
本题解析：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

118、单项选择题  个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务．同时对乙的职权予以限制．凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了－份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。

A．该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
B．该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
C．该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销
D．该合同无效，经甲追认后有效

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本题答案：A
本题解析：本题考核个人独资企业的事务管理。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效，本题中选项BCD均以否定合同为前提，违背了上述规定，故本题只有选项A正确。

119、单项选择题  下列各项中，可以成为有限合伙企业的普通合伙人的是（）。

A.国有独资公司
B.上市公司
C.公益性的事业单位
D.张某与李某成立的有限责任公司

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本题答案：D
本题解析：自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

120、名词解释  普通合伙企业

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本题答案：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担
本题解析：试题答案普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

121、多项选择题  外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了－家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。

A．甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120万美元
B．甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60万美元，2013年2月28日支付60万美元
C．甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120万美元
D．甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80万美元，2013年8月30日支付40万美元

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本题答案：B, C, D
本题解析：本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。该合营企业于2012年3月1日成立，甲公司应于2012年5月31日前向乙公司支付120万美元的购买金。因此，A选项是符合规定的；另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。B选项和C选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起6个月内支付的数额不足总金额的60％，是不符合规定的；D选项因不符合应在1年内付清全部购买金的规定，也是错误的。

122、判断题  外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，属于资产并购。（）

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本题答案：错
本题解析：外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，为股权并购。

123、多项选择题  王某为某普通合伙企业的合伙人，2010年9月1日因车祸受伤被人民法院依法认定为无民事行为能力人。下列各项中，合伙企业对王某的处理符合规定的有（）。

A.将王某除名
B.经其他合伙人一致同意，王某依法转为有限合伙人
C.其他合伙人未能一致同意王某转为有限合伙人，要求王某退伙
D.由王某的继承人直接代替王某成为合伙人

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本题答案：B, C
本题解析：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

124、多项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资方式的表述，正确的有（）。

A.甲以现金作为出资
B.乙以劳务作为出资
C.丙以知识产权作为出资
D.丁以土地使用权作为出资

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

125、判断题  违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。（）

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本题答案：对
本题解析：违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

126、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，产品出口销售额占其产品销售总额（）以上的限制类外商投资项目，可以视为允许类外商投资项目。

A.50％
B.60％
C.70％
D.80％

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

127、判断题  产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

128、多项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（）。

A.无须经乙、丙、丁同意，甲可以出质
B.经乙、丙、丁同意，甲可以出质
C.经乙、丙同意，甲可以出质
D.未经乙、丙、丁同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

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本题答案：B, D
本题解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人的一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。

129、判断题  按照国际惯例，设立外资企业的权力机构应遵循资本占有权同企业控制权相统－的原则，即外资企业的最高权力机构由资本持有者组成。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核外资企业的组织机构。

130、问答题  

2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。
A企业存续期间，发生如下事实：
2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。
2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。
2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。
2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。
2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。
2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。
要求：
根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。
（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。
（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？
（5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？
（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。
（7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。
（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙
本题解析：试题答案（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。
（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通该合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。
（3）公司C不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。
（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。
（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在2010年9月5日，丙应对此承担无限连带责任。
（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。
（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人以上，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

131、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满（）前向审批机关提出申请。

A.1个月
B.2个月
C.3个月
D.6个月

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本题答案：D
本题解析：约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机关提出申请。

132、单项选择题  下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是（）。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人也可以是法人
B.个人独资企业具有法人资格
C.个人独资企业是独立的民事主体
D.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

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本题答案：C
本题解析：（1）选项A：个人独资企业的投资人只能是自然人，且只能是中国公民（2）选项BC：个人独资企业不具有法人资格，不能独立承担民事责任；但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动（3）选项D：投资人对企业的债务承担无限责任。

133、单项选择题  下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是（）。

A．合营期限届满的，合营企业必须解散
B．合营企业清算的，清算委员会成员－般应当在合营企业出资人－方的董事中选任
C．合营－方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准
D．合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产

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本题答案：D
本题解析：本题考核中外合资经营企业解散和清算的相关规定。根据规定，合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产；企业也可以自行申请破产。

134、判断题  有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意，合伙协议不得作出相反的约定。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

135、多项选择题  根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（）。

A.投资人决定解散
B.投资人死亡或者被宣告死亡
C.被依法吊销营业执照
D.受托人决定解散

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本题答案：A, C
本题解析：根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。

136、多项选择题  甲、乙、丙、丁4人成立了A合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，根据规定，对A企业债务承担有限责任的有（）。

A.甲
B.乙
C.丙
D.丁

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本题答案：C, D
本题解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

137、单项选择题  下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是（）。

A．不须经合营各方同意
B．董事会通过后向原审批机关备案
C．合营他方有优先购买权
D．不需要办理变更登记手续

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本题答案：C
本题解析：本题考核合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意，所以选项A不正确；合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，所以选项B不正确；转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续，所以选项D不正确。

138、判断题  普通合伙企业事务委托给一个或者数个合伙人执行时，其他未接受委托的合伙人不再执行合伙事务。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

139、判断题  普通合伙企业，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

140、问答题  简述个人独资企业的法律特征?

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本题答案：(1)个人独资企业是由一个自然人投资设立的。
本题解析：试题答案(1)个人独资企业是由一个自然人投资设立的。
(2)投资人对个人独资企业的财产依法享有所有权。
(3)个人独资企业不具有法人资格。
(4)投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。

141、单项选择题  某中外合资经营企业的董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是（）。

A．3名
B．4名
C．5名
D．7名

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本题答案：D
本题解析：本题考核中外合资经营企业董事会制度。中外合资经营企业董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行。本题该中外合资经营企业董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数至少为6人，因此，选项D正确。

142、多项选择题  如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列做法不违反法律规定的有（）。

A．限制有限合伙人以劳务出资
B．同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人
C．将全部利润分配给部分合伙人
D．允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，因此选项C中说的“全部利润分配给部分合伙人”是可以约定的。

143、判断题  个人独资企业解散，可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

144、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，A企业拟聘任非合伙人丁担任经营管理人。下列各项中，不正确的是（）。

A.除合伙协议另有约定外，应当经甲、乙、丙一致同意
B.丁一经聘任，即成为A企业的合伙人
C.A企业对丁执行合伙事务的限制，不得对抗善意第三人
D.丁超越A企业的授权范围履行职务给A企业造成损失的，依法承担赔偿责任

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本题答案：B
本题解析：选项B：被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

145、问答题  

2005年3月，某有限公司(甲)、某自然人(乙)、某个体工商户(丙)共同出资设立一家有限合伙企业。合伙协议约定：甲为有限合伙人，以货币20万元人民币出资;乙为有限合伙人，以知识产权和劳务分别作价10万元和5万元人民币出资;丙为普通合伙人，以房屋和劳务分别作价30万元和2万元人民币出资;乙为有限合伙企业的合伙事务执行人;各合伙人按出资比例分配利润、分担亏损。有限合伙企业成立后，为扩大生产经营，于2005年9月10日向某商业银行贷款10万元人民币，期限为1年。由于市场原因及企业经营管理不善，2006年9月5日经全体合伙人协商一致，决定解散合伙企业。2006年9月10日经全体合伙人一致同意指定乙担任清算人。2006年9月30日乙向全体债权人发出企业解散事项通知，并于11月15日在报纸上公告。某商业银行于2006年10月15日向乙申报债权，并提供了相关证明材料。清算期间，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款后的剩余财产为3万元，乙向某商业银行清偿3万元后，编制了清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关申请办理注销登记。
根据以上事实，请回答下列问题：
(1)合伙协议约定的内容是否存在违法不当之处?请指出并说明理由。
(2)合伙企业的解散清算程序是否符合法律规定?请指出并说明理由。
(3)某商业银行尚未受偿的债权应如何得到清偿?

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本题答案：(1)违法不当之处包括：①乙为有限合伙人不得以劳务作价
本题解析：试题答案(1)违法不当之处包括：①乙为有限合伙人不得以劳务作价出资。②乙为有限合伙人，不得担任有限合伙企业的合伙事务执行人。法律规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务。
(2)全体合伙人决定解散合伙企业，并一致同意指定乙担任清算人，以及债权人的债权申报、合伙企业的财产清偿顺序、申请办理注销登记都符合法律规定。但清算人通知和公告的时间不符合法律规定，《合伙企业法》规定，清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。9月30日乙向债权人发出通知，以及11月15日在报纸上公告都超过了法定期限。
(3)某商业银行可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

146、多项选择题  下列关于个人独资企业的表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业由一个自然人投资
B.个人独资企业投资人对企业的债务承担无限责任
C.个人独资企业具有法人资格
D.个人独资企业是独立的民事主体

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本题答案：A, B, D
本题解析：个人独资企业是非法人企业，不具有法人资格。

147、判断题  某中外合资经营企业的投资总额为3300万美元，其注册资本至少应占投资总额的1／3，即1100万美元。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题投资总额为3300万美元，其注册资本至少应为1200万美元。

148、问答题  

德国甲公司为汽车生产企业，某年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：
(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。
(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元．余款在1年内付清。
(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。
(4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。
(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(2)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限?
(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。

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本题答案：(1)甲公司支付丙公
本题解析：试题答案(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定的在6个月内支付280万元是不符合规定的。
(2)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。
(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足－定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。

149、判断题  甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以代位行使甲在合伙企业中的权利或者自行接管甲在合伙企业中的财产份额。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核与合伙企业无关的债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。

150、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，经（）的提议，合营企业可以由董事长召开董事会临时会议。

A.董事长
B.总经理
C.1/3以上的董事
D.监事会

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本题答案：C
本题解析：经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

151、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业解散清算财产清偿顺序表述正确的是（）。

A.清算费用、所欠税款、职工工资、普通债务
B.所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务
C.清算费用、职工工资、所欠税款、普通债务
D.所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务

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本题答案：C
本题解析：合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

152、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事每届任期为4年；合营企业的董事每届任期不得超过3年。（）

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本题答案：错
本题解析：合作企业的董事或者委员的任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年；合营企业的董事任期4年，可以连任。

153、判断题  美国的甲公司与中国的乙公司共同成立中外合作经营企业，乙公司依约履行各项义务，但因甲公司不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营。那么，根据外商投资企业法律制度的规定，甲公司和乙公司均有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。（）

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本题答案：错
本题解析：中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营的，履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。在本题中，只有乙公司有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

154、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业必须约定合营期限。（）

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本题答案：错
本题解析：对于特殊行业，如服务性行业，从事资源勘查开发的行业等，需要在合营合同中约定合营企业的合营期限；但是对于属于国家规定鼓励投资和允许投资项目的合营企业，除上述行业外，合营各方可以在合营协议、合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。

155、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于投资人的出资，表述正确的有（）。

A.投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资
B.以家庭共有财产作为个人出资，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明
C.设立登记时注明以家庭共有财产出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D.个人独资企业的注册资本最低限额为3万元

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本题答案：A, B, C
本题解析：《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。

156、多项选择题  下列各项中，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的有（）。

A．向其中－方合伙人转让时，无须通知，也无须征得其他合伙人的同意
B．向其中－方合伙人转让时，无须征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的～致同意

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本题答案：B, D
本题解析：本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙企业存续期间．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人－致同意。

157、判断题  合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核合伙企业事务的执行。

158、单项选择题  2009年1月1日，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业；2009年12月1日，A企业向B银行借款10万元；2010年6月1日，丁入伙成为A企业的有限合伙人。对于A企业的10万元债务丁应（）。

A.承担无限连带责任
B.可以承担责任，也可以不承担责任
C.不承担任何责任
D.以其认缴的出资额为限承担责任

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本题答案：D
本题解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

159、判断题  执行事务合伙人依法进行的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核合伙事务执行中的对外代表权。本题的表述符合合伙企业事务执行的法律效果规定。

160、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，不属于鼓励类外商投资项目的是（）。

A.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目
B.产品全部直接出口的允许类外商投资项目
C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目
D.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目

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本题答案：C
本题解析：选项C：属于禁止类外商投资项目。

161、问答题  

外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了－家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。
(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?
(2)董事会的召开是否符合法律规定?
(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

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本题答案：(1)外方合营者向丙
本题解析：试题答案(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营－方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
(2)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1／3以上的董事提议，且应有2／3以上的董事出席会议。
(3)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：
①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。
②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

162、判断题  某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核中外合作经营企业经营期届满剩余财产的处置。中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，当该企业合作期满时，合作企业的全部固定资产应全部无偿归中国合作者所有。

163、单项选择题  下列各项中，对有限合伙企业的表述，不正确的是（）。

A.除法律另有规定外，由2个以上50个以下合伙人设立
B.仅剩普通合伙人的，应当解散
C.有限合伙人不得以劳务出资
D.普通合伙人可以以劳务出资

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本题答案：B
本题解析：选项B：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

164、多项选择题  境外并购符合一定情形，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。下列各项中，需要报送并购方案的有（）。

A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产25亿元人民币
B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为18亿元人民币
C.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率将达到30％
D.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将达到10家

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本题答案：B, C
本题解析：境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案 　　（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上 　　（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上 　　（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％ 　　（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％ 　　（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

165、判断题  境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应向商务部备案。（）

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本题答案：错
本题解析：境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

166、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要经审批机关批准，审批机关应当在收到全部文件之日起（）内决定批准或者不批准。

A.1个月
B.45日
C.2个月
D.3个月

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本题答案：D
本题解析：设立中外合资经营企业，审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准；设立中外合作经营企业，审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准；设立外资企业，审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。

167、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有（）。

A.合营企业的中止
B.合营企业注册资本的增加
C.合营企业利润的分配
D.合营企业的资产抵押

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本题答案：A, B
本题解析：涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。选项D属于合作企业的特别决议事项。

168、判断题  有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但须经其他合伙人同意。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业合伙人财产转让的特殊规定。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

169、问答题  

2010年2月1日，甲、乙共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲以货币40万元作为出资，乙以劳务作价20万元作为出资；由乙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。
该合伙企业成立后，发生如下事实：
2010年3月3日，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质。
2010年3月15日，乙经甲的同意，自营与合伙企业相竞争的业务。
2010年4月5日，合伙企业向A银行贷款50万元，2010年7月5日到期。
2010年6月6日，经甲、乙一致同意，丙加入合伙企业，并订立书面入伙协议。
2010年7月1日，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙一致同意，将乙除名。2010年7月4日，乙接到除名通知。
2007年7月5日，合伙企业欠A银行的50万元到期，但是合伙企业的全部财产只有30万元。
要求：
根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：
（1）乙能否以劳务作价出资？并说明理由。
（2）甲的出质行为是否有效？并说明理由。
（3）乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定？并说明理由。
（4）合伙企业将乙除名，是否符合法律规定？并说明理由。
（5）若乙对除名决议有异议，如何维护自己的权利？
（6）A银行能否直接要求甲清偿50万元？并说明理由。
（7）对于不足的20万元，A银行能否要求乙清偿？并说明理由。
（8）对于不足的20万元，A银行能否要求丙清偿？并说明理由。

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本题答案：（1）乙可以以劳务作
本题解析：试题答案（1）乙可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
（2）甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在本题中，甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，出质行为无效。
（3）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。在本题中，虽然经过甲的同意，但是合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律绝对禁止事项，即使经过甲的同意，也不符合法律规定。
（4）合伙企业将乙除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙的一致同意将乙除名符合法律规定。
（5）乙可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（6）A银行不得直接要求甲清偿50万元。根据规定，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在本题中，合伙企业的全部财产有30万元，应先以该30万元进行清偿，不足的20万元由合伙人承担无限连带责任。
（7）对于不足的20万元，A银行可以要求乙清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2010年7月4日乙被除名，该债务发生在2010年4月5日，乙应对此承担无限连带责任。
（8）对于不足的20万元，A银行可以要求丙清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2010年6月6日丙入伙，该债务发生在2010年4月5日，丙应对此承担无限连带责任。

170、判断题  中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核中外合资经营企业的组织机构。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。

171、判断题  在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

172、判断题  设立中外合资经营企业，合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）

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本题答案：对
本题解析：合营企业各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。

173、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前（）通知其他合伙人。

A.10日
B.15日
C.30日
D.60日

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

174、多项选择题  甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，甲入伙时满足的条件有（）。

A．除合伙协议另有约定外，乙、丙应－致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况
C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况
D．甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

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本题答案：A, B
本题解析：本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人－致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况，而不是入伙人必须向原合伙人说明自己的个人负债情况，法律中没有此要求。根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任，因此选项AB的说法正确，选项CD的说法错误。

175、多项选择题  某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人－致同意的有（）。

A．合伙人甲提议，改变合伙企业的名称
B．合伙人乙提议，以合伙企业的－处门面房为其他企业提供抵押担保
C．合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标
D．合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人－致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

176、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的是（）。

A.自然人甲
B.上市公司
C.国有企业
D.国有独资公司

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本题答案：A
本题解析：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

177、多项选择题  某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的有（）。

A．财务咨询公司
B．计算机制造公司
C．房地产开发公司
D．出租汽车公司

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核中外合资经营企业的经营期限。根据规定，应当在合营合同中约定合营企业合营期限的行业是：(1)服务性行业(财务咨询公司和出租汽车公司都属于服务性行业)；(2)从事土地开发及经营房地产的；(3)从事资源勘查开发的；(4)国家规定限制投资项目的；(5)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。

178、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业出资的表述，符合规定的有（）。

A.合营各方以机器设备出资的，其作价只能聘请合营各方同意的第三者评定
B.外国合营者以货币出资的，只能以外币缴付出资
C.外国合营者以工业产权出资的，应当报审批机关批准
D.外国合营者可以以劳务出资

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项A：合营各方以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定（2）选项D：合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资，但不得以劳务出资。

179、判断题  外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。（）

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本题答案：错
本题解析：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审查批准机关批准，并向工商行政管理机关备案。

180、多项选择题  根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人的下列行为中，须经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的
B.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的
C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称的
D.除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

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本题答案：A, C, D
本题解析：选项B：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，不需要经其他合伙人的一致同意。

181、判断题  中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业，不具备法人资格的中外合作经营企业，－般设立联合管理委员会。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核中外合作经营企业的组织形式。中外合作经营企业的组织形式具有可选择性。具有法人资格的合作企业－般设立董事会；不具有法人资格的合作企业，－般设立联合管理委员会。

182、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于（）。

A.15％
B.20％
C.25％
D.30％

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

183、单项选择题  某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．甲不承担责任
B．甲以其认缴的出资额承担责任
C．甲以其实缴的出资额承担责任
D．甲承担无限责任

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本题答案：B
本题解析：本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

184、单项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为投资人设立个人独资企业的是（）。

A.国家公务员
B.商业银行工作人员
C.中国公民甲
D.党政机关领导干部

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本题答案：C
本题解析：投资人为一个自然人，且只能是中国公民。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

185、多项选择题  下列内容中符合个人独资企业法规定的有（）。

A．投资人只能为－个中国公民，且投资人对企业债务承担无限责任
B．个人独资企业为非法人企业，可以以企业的名义从事民事活动，且无注册资本的限额规定
C．个人独资企业名称不得使用“有限”、“公司”字样
D．投资人可以用自己存款或家庭共有的房屋出资，但不能用个人的劳务出资

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核《个人独资企业法》的相关规定。上述四项均符合规定。

186、多项选择题  除另有约定外，外国投资者并购境内企业，被并购境内企业的债权债务承担，外商投资企业法律制度作了规定。下列各项中，不符合规定的有（）。

A.股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务
B.资产并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务
C.股权并购的，出售股权的境内公司承担其原有的债权和债务
D.资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

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本题答案：B, C
本题解析：暂无解析

187、单项选择题  张三为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（）。

A．代位行使张三在甲合伙企业的权利
B．依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
C．自行接管张三在甲合伙企业的财产份额
D．直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

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本题答案：B
本题解析：本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

188、判断题  普通合伙企业中，合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应算作是法律所称的“合伙企业的合伙人”。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

189、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙人不具备法定人数满（），合伙企业应当解散。

A.10天
B.15天
C.30天
D.60天

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本题答案：C
本题解析：合伙人已不具备法定人数30天，合伙企业应当解散。

190、多项选择题  提据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。

A．合伙企业的合伙人
B．被聘为合伙企业的经营管理人员
C．合伙企业债务发生后的新入伙人
D．合伙企业债务发生后的退伙人

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核合伙企业责任的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任，选项D是“债务发生后”才退伙，因此这属于合伙人在退伙前发生的债务，此时也要承担连带责任。

191、问答题  

甲、乙、丙共同投资设立－普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实，回答下列问题。
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

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本题答案：(1)①甲的主张不能
本题解析：试题答案(1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。
④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何－人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

192、单项选择题  甲将自己的个人独资企业委托乙管理，并在合同中约定，10万元以上的合同要经甲同意。乙在受托期间，与不知情的丙签订了交易额为15万元的采购合同。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.该合同无效，如果给甲造成损失，由乙承担赔偿责任
B.该合同有效，如果给甲造成损失，由乙承担赔偿责任
C.甲可以请求人民法院撤销该合同
D.该合同经甲追认后才有效

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本题答案：B
本题解析：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

193、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的有（）。

A.技术水平落后的项目
B.属于国家逐步开放的产业项目
C.危害国家安全或者损害社会公众利益的项目
D.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的项目

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本题答案：A, B
本题解析：选项CD：属于禁止类外商投资项目。

194、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业在召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开前的一定期限内通知全体董事或者委员。该期限为（）。

A.10天前
B.15天前
C.20天前
D.30天前

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本题答案：A
本题解析：合作企业召开董事会或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。

195、单项选择题  根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散的，其财产应当首先清偿的债务是（）。

A.所欠职工工资和社会保险费用
B.所欠税款
C.所欠银行贷款
D.清算费用

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本题答案：A
本题解析：财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用（2）所欠税款（3）其他债务。

196、判断题  作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核有限合伙人退伙的规定。

197、单项选择题&nb sp; 根据《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的是（）。

A．属于国家逐步开放的产业的
B．不利于节约能源的项目
C．不利于改善生态环境的项目
D．运用我国特有技术生产产品的项目

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本题答案：D
本题解析：本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目，选项ABC来源:91考试网 91eXAm.org属于限制类外商投资项目。

198、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。

A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B．合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担
C．合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担
D．合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损的，依照约定执行

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，选项D中执行合伙事务的合伙人是部分合伙人，《合伙企业法》规定不得由部分合伙人承担全部亏损，所以选项D的说法错误。

199、多项选择题  甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2010年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有（）。

A.王某当然退伙
B.A企业将王某除名
C.小王可以依法取得王某在A企业中的资格
D.小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格

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本题答案：A, C
本题解析：（1）选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙（2）选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。

200、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起（）日内，向清算人申报债权。

A.2045
B.2060
C.3045
D.3060

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本题答案：C
本题解析：暂无解析