1、名词解释  原始取得

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本题答案：是指直接依据法律的规定，不以原所有人的所有权和意志而取
本题解析：试题答案是指直接依据法律的规定，不以原所有人的所有权和意志而取得所有权。

2、名词解释  增资的发行

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本题答案：是指公司章程确定的资本总额全部发行完毕后，为增加资本而
本题解析：试题答案是指公司章程确定的资本总额全部发行完毕后，为增加资本而再次发行股份。

3、问答题  论公司法的立法宗旨？

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本题答案：公司法的宗旨在于“适应建立现代化制度的需要
本题解析：试题答案公司法的宗旨在于“适应建立现代化制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。
1、规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益。公司法作为组织法，必须全面、系统地规范公司的组织以及与此有关的公司行为，保障公司自主经营、安全经营，从总体上实现社会资源的有效运用。
2、保护股东的合法权益。保护股东的合法权益是公司生存、发展的前提和基础。因此保护股东利益是公司法的重要原则。
3、保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。由于股东有限责任制度在某些情况下不利于保护公司债权人的利益，因此，对与公司交往的第三人利益的保护成为维护整个市场经济秩序的重要环节。

4、名词解释  不公开发行

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本题答案：是 91exam .org指仅向公司的股东或雇员或其他特定的人发行股份，而不向
本题解析：试题答案是指仅向公司的股东或雇员或其他特定的人发行股份，而不向社会公众发行。

5、名词解释  授权资本制

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本题答案：是指在公司设立时，公司资本总额虽记载于章程，但并不要求
本题解析：试题答案是指在公司设立时，公司资本总额虽记载于章程，但并不要求发起人全部认缴，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会在公司成立后根据业务需要随时发行新股进行募集的一种公司资本制度。

6、名词解释  有限责任公司

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本题答案：又称有限公司，是指由50个以下股东共同投资设立的，每个
本题解析：试题答案又称有限公司，是指由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。

7、名词解释  记名公司债

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本题答案：公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。
本题解析：试题答案公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。

8、名词解释  新设合并

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本题答案：又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并
本题解析：试题答案又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并的公司均归于消灭，在此基础上另行成立一个新的公司的法律行为。

9、问答题  简述出资违约责任的性质与内容。

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本题答案：性质：出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他
本题解析：试题答案性质：出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他出资人所应承担的民事法律责任。
从各国公司立法看，对股东出资违约责任的追究可以采取的救济手段主要有：
1.追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴，股东如仍不履行出资义务的，公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段，它常用于非货币出资的情形。
2.催告失权。又称失权程序，是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。此种失权是当然失权，已失权之认股人即使其后交纳了股款，也不能恢复其地位，因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。
3.损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任，如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤消、解散的情况下，违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。大多数国家公司法都规定损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受的损失时，公司或其他守约股东仍可要求股东承担损害赔偿责任。

10、单项选择题  公司章程的变更和修改要经得（）的同意。

A.发起人
B.多数股东
C.各位董事
D.全体股东

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

11、名词解释  出资平等主义

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本题答案：又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每
本题解析：试题答案又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可以认购一份，也可以认购数份，各股东拥有与其出资股数相对应的份额。

12、名词解释  股东

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本题答案：是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。
本题解析：试题答案是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

13、问答题  为什么要对控制公司的表决权进行限制？

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本题答案：1、如果相互投资公司仅有相互投资关系，而无控制与从属关
本题解析：试题答案1、如果相互投资公司仅有相互投资关系，而无控制与从属关系，则法律一般限制其表决权的数量。
2、如果相互投 资公司不仅具有相互投资关系，而且具有控制与从属关系，则从属公司持有的控制公司股份无表决权。这是因为，从属公司受控制公司控制，其持有的控制公司股份，如同控制公司持有自己的股份，不应当享有表决权。
3、所限制或禁止的股权应仅限于表决权，而不及于资产收益权（股息红利分配权和剩余财产分配权），因为资产收益权不会对他人构成不利的影响。

14、名词解释  解散分立

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本题答案：又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，
本题解析：试题答案又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

15、问答题  可转换公司债的发行主体与发行条件的特殊性有哪些？

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本题答案：可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内
本题解析：试题答案可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券

16、名词解释  混合控股型公司集团

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本题答案：是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外
本题解析：试题答案是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也经营自己的业务活动

17、名词解释  虚报注册资本

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本题答案：是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取
本题解析：试题答案是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取其它欺诈手段夸大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得公司登记的行为。

18、名词解释  特许设立原则

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本题答案：是指公司设立必须经国家元首颁布特许令，或由国家立法机关
本题解析：试题答案是指公司设立必须经国家元首颁布特许令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。

19、名词解释  公司的成立

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本题答案：是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机
本题解析：试题答案是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。

20、名词解释  股东常会

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本题答案：是指依照法律或公司章程的规定而定期召开的股东大会。本题解析：试题答案是指依照法律或公司章程的规定而定期召开的股东大会。

21、多项选择题  以下公司设立包括的实体问题是（）。

A.签订发起人协议
B.订立公司章程
C.申请公司设立登记
D.缴纳出资

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本题答案：A, B, D
本题解析：暂无解析

22、单项选择题  授权资本制的创立者是（）

A.大陆法系国家
B.英美法系国家
C.欧盟国家
D.西方国家

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

23、名词解释  执行董事

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本题答案：又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，
本题解析：试题答案又称为事务董事，是受薪的全职 董事，与公司订有服务合同，负责管理公司事务。

24、名词解释  少数股东权

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本题答案：是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。<
本题解析：试题答案是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。

25、问答题  试述公司法关于股份有限公司股权转让的规定。

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本题答案：股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的
本题解析：试题答案股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的股权让与受让人、由受让人取得股权而成为公司的股东。
我国《公司法》第72条和第73条对有限责任公司的股权转让的限制条件作了规定。
（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。
（2）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在下列三个方面：其一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。其二，股东就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他 股东对该股权有优先购买权。
（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序
1.公司内部股东变更登记
股权转让应由出让方和受让方签订股权转让合同。关于有限责任公司的股权转让，依我国《公司法》第74条的规定，股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，而且对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这就是通常所称的公司内部股东变更登记。
2.股东工商变更登记
《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”这为通常所称的工商变更登记。一般而言，公司变更登记应由转让方（原股东）向董事会或公司章程规定的公司内部组织机构（以下简称公司内部登记机构）申请股东变更登记，再由公司内部登记机构依《公司法》及公司章程规定进行审核。若转让符合《公司法》及公司章程规定，公司内部登记机构应同意变更并记载于股东名册，然后到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

26、名词解释  多数表决权股

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本题答案：是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享
本题解析：试题答案是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享有两票、三票表决权等。

27、名词解释  股东平等原则

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本题答案：在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权
本题解析：试题答案在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权利义务给予平等的对待

28、多项选择题  公司作为法人组织，具体表现在（）。

A.公司具有独立的组织机构
B.股东的有限责任
C.公司的独立责任
D.公司的独立财产

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本题答案：A, C, D
本题解析：暂无解析

29、问答题  外国公司的分支机构有哪些义务？

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本题答案：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公
本题解析：试题答案（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记，这即是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）我国公司分支机构必须遵守我国法律，不得损害我国的社会公共利益。
（3）与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

30、问答题  简述股东出资的法律意义。

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本题答案：出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资
本题解析：试题答案出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。