1、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（）。

A.股东大会应当每年召开1次年会
B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提议董事会
C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.公司持有的本公司股票有表决权

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本题答案：A, B, C
本题解析：选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

2、多项选择题  张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有（）。

A．张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任
B．李某应该承担补足出资的责任
C．李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任
D．张某应该承担补足出资的责任

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

3、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有（）。

A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会
B．董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年
C．董事会的职权中包括决定公司内部管理机构的设置
D．董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

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本题答案：A, B, C
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的相关规定。根据规定，董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D错误。

4、判断题  公司的法定代表人只能由董事长担任。（）

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本题答案：错
本题解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

5、多项选择题  某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议的下列行为不符合《公司法》规定的有（）。

A．因董事长李某不能出席会议，由副董事长孙某主持该次会议
B．通过了更换非职工董事的决议
C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理的决议
D．会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档

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本题答案：B, D
本题解析：本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持；董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持；(2)选举和更换非职工董事应由股东大会作出决议，董事会无此职权；(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的；(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。

6、判断题  上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

7、多项选择题  根据《海商法》的规定，海上旅客运输向承运人要求赔偿，从旅客离船或者应当离船之日起开始计算诉讼时效期间的有（）。

A.有关旅客身体受到伤害，并未死亡的请求权
B.旅客在运输期间死亡的请求权
C.旅客在运输期间受伤，离船后第3天死亡的请求权
D.旅客行李被损坏的请求权

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本题答案：A, D
本题解析：有关旅客人身伤害的请求权，自旅客离船或应当离船之日起算（选项A）；有关旅客死亡的请求权，发生在运输期间的，自旅客应当离船之日起算（选项B）；因运输期间的伤害而导致旅客离船后死亡的，自旅客死亡之日起算，但是此期限自离船之日起不得超过3年（选项C）；有关行李灭失或者损坏的请求权，自旅客离船或者应当离船之日起算（选项D）。”

8、多项选择题  根据《合同法》的规定，下列各项中，属于要式法律行为的有（）。

A.甲公司无力购买乙公司的机器，由丙公司提供融资租赁业务，签订的融资租赁合同
B.丁公司拟建设一栋办公楼，该工程由戊公司承建，签订的建设工程合同
C.己化妆品生产公司拟开发一种新的无毒害美白化妆品，委托张教授进行研制，签订的委托开发合同
D.刘某自李某处购买西瓜一车，双方口头签订了买卖合同

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本题答案：A, B, C
本题解析：《合同法》规定融资租赁合同（选项A）、建设工程合同（选项B）、技术开发合同（选项C）应当采用书面形式；买卖合同可以是口头的，也可以是书面的。

9、名词解释  上市公司

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本题答案：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
本题解析：试题答案是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

10、单项选择题  A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2013年第－次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的－项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（）。

A．A、B、C、D、E、F、G
B．A、B、C、D、E、F
C．B、C、D、E、F、G
D．B、C、D、E、F

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本题答案：B
本题解析：本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G困故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。

11、判断题  子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

12、问答题  

2010年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司（以下简称A公司），并制定了公司章程草案。该草 案有关要点如下：公司注册资本为500万元，甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元；丁缴纳150万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起2年内缴足。2010年2月，公司成立。
2010年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。
要求：
根据公司法 律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）A公司四位股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（2）A公司股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（3）A公司股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（4）如果乙的情况属实，应当如何处理？并说明理由。

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本题答案：（1）A公司四位股东的首次出资额符合《公司法》的有关规
本题解析：试题答案（1）A公司四位股东的首次出资额符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，四位股东的首次出资额为150万元，超过了注册资本的20%。
（2）A公司股东的货币出资金额符合《公司法》的有关规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本的30%。
（3）A公司股东其余出资的出资期限符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（4）对于乙的情况，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

13、多项选择题  根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有（）。

A．对发行公司债券作出决议
B．修改公司章程
C．对股东向股东以外的人转让出资作出决议
D．决定公司内部管理机构的设置

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本题答案：C, D
本题解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要股东大会作出决议；选项D是董事会的职权。

14、单项选择题  根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是（）。

A．公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B．公司应自作出公司合并决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
C．公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告
D．公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

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本题答案：A
本题解析：本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

15、判断题  以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

16、多项选择题  根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向第三人转让全部股权后，公司应当履行的程序有（）。

A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记

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本题答案：A, B, D
本题解析：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

17、多项选择题  某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的有（）。

A．经2名董事提议可召开董事会临时会议
B．公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C．经2名监事提议可召开董事会临时会议
D．董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

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本题答案：A, B, C
本题解析：本题考核股份有限公司董事会的临时会议召开条件。根据规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。注意，此处必须是“监事会”才能提议召开，单独的监事不能提议召开的，这－点与有限责任公司临时股东会召开条件有所不同。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，因此，选项AC表述错误；董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举－名董事履行职务，因此，选项B表述错误。

18、单项选择题  根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（）。

A．公司董事
B．公司股东
C．公司财务负责人
D．公司经理

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本题答案：B
本题解析：本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。

19、多项选择题  甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有（）。

A.甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职
B.乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理
C.丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务
D.丁是持有A上市公司已发行股份5％的自然人股东

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本题答案：A, B, D
本题解析：（1）选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事；（2）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5％，不可以担任独立董事。

20、判断题  公司成立后无正当理由超过3个月未开业的，或者开业后自行停业连续3个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

21、判断题  股份有限公司的股东不允许分期出资。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。

22、单项选择题  某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）。

A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

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本题答案：B
本题解析：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

23、单项选择题  根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（）。

A.董事会成员中必须有公司职工代表
B.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
C.董事会会议每年度至少召开2次会议
D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 91exam.org

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本题答案：A
本题解析：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。

24、问答题  

2006年4月18日，甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司（以下简称公司）。
公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。
2008年5月，公司成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。
2010年10月20日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）王某书面委托 监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由。
（2）董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。
（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法律
本题解析：试题答案（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。本题中，王某不能委托监事陈某代为出席董事会会议。
（2）董事会聘任周某为公司经理的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，王某委托不合法，实际有4名董事出席了会议，并一致同意，达到了全体董事的过半数。
（3）公司符合发行公司债券的条件。首先，公司的净资产符合公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。本题中，是一家股份有限公司，其净资产为人民币6000万元，符合公开发行公司债券的条件。其次，公司累计债券余额符合公开发行公司债券的条件。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券余额将为2000万元（1000+1000），没有超过公司净资产的40%。
（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，股东甲是对资产出售事宜决议投的反对票，公司拒绝收购甲持有的股份符合法律规定。

25、单项选择题  甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，下列各项中，符合规定的是（）。

A.处以5万元以上15万元以下的罚款
B.处以10万元以上30万元以下的罚款
C.处以5万元以上50万元以下的罚款
D.处以10万元以上50万元以下的罚款

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本题答案：A
本题解析：发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。本题中，甲抽逃出资的金额为100万元，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。

26、判断题  股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（）

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本题答案：对
本题解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

27、多项选择题  根据相关规定，下列各项中，不得代理的有（）。

A.张某拟委托他人代理自己订立遗嘱
B.刘某因业务繁忙，委托朱某代理自己与牛某办理婚姻登记
C.高某委托杨某代理自己收养子女
D.李某委托纪某采购电冰箱

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本题答案：A, B, C
本题解析：依照法律规定或按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理，如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。

28、多项选择题  甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票
B.以低于股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

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91EXAm.org 本题答案：B, D
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

29、判断题  甲公司主要经营汽车销售，该公司的总经理王某经董事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批汽车销售给丙公司，获利100万元。甲公司得知上述情形后，将王某获得的100万元收归公司所有。甲公司的上述做法符合《公司法》的规定。（）

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本题答案：对
本题解析：未经“股东大会”（而非董事会）同意，董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

30、单项选择题  某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是（）。

A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
B.以超过股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册

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本题答案：A
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。