1、问答题  如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？

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本题答案：公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求
本题解析：试题答案公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求由2个以上股东组成，而这种由多数人组成的法律性质称为公司的社团性或联合性。我国尊重一人公司在我国存在的事实，承认一人有限责任公司，是公司社团性理论的突破，但这种承认并不是对公司社团性的否认，而是公司形式的例外，社团性认识公司法人的基本特点。

2、问答题  比较公司派生分立与公司转投资的区别。

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本题答案：（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总
本题解析：试题答案（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总额不变；公司派生分立中，公司资产总额减少
（2）对股东地位的影响：转投资对于公司的股东没有任何影响且成为新公司的股东；公司派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，但是，相应地获得对分立出来的公司的股权。

3、单项选择题  公司的营利性也称之为（）。

A.营业性
B.企业性
C.经营性
D.利益性

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

4、名词解释  虚报注册资本

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本题答案：是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取
本题解析：试题答案是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取其它欺诈手段夸大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得公司登记的行为。

5、名词解释  最低资本制

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本题答案：是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本
本题解析：试题答案是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。

6、名词解释  实缴资本

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本题答案：指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资
本题解析：试题答案指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资的总额。

7、单项选择题  体现公司独立人格的标志是（）。

A.公司具有独立的组织机构
B.股东的有限责任
C.公司的独立责任
D.公司的独立财产

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本题答案：D
本题解析：暂无解析

8、名词解释  破产责任

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本题答案：是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。本题解析：试题答案是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。

9、名词解释  非全资子公司

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本题答案：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公
本题解析：试题答案按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。

10、名词解释  公司资本

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本题答案：是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财
本题解析：试题答案是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财产总额。

11、名词解释  特别会议

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本题答案：又称为临时股东会，是指遇有特定情形，在两次普通年会会议
本题解析：试题答案又称为临时股东会，是指遇有特定情形，在两次普通年会会议之间不定期召开的全体股东会议。

12、名词解释  国有有限责任公司

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本题答案：即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的
本题解析：试题答案即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

13、多项选择题  以下公司设立包括的实体问题是（）。

A .签订发起人协议
B.订立公司章程
C.申请公司设立登记
D.缴纳出资

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本题答案：A, B, D
本题解析：暂无解析

14、名词解释  非上市流通股权

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本题答案：是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深股市上市流
本题解析：试题答案是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深股市上市流通的、依法可进行转让的科技型企业股权。

15、名词解释  表决权的书面行使

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本题答案：又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票
本题解析：试题答案又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票用纸在股东大会召开前提交公司，以产生表决权行使效果的法律制度。

16、名词解释  特定性

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本题答案：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府
本题解析：试题答案是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。

17、名词解释  多数表决权股

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本题答案：是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享
本题解析：试题答案是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享有两票、三票表决权等。

18、问答题  公司债的发行应具备哪些条件？

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本题答案：积极条件
（1）公司的种类
（2）
本题解析：试题答案积极条件
（1）公司的种类
（2）公司的存续时间符合法律的规定。
（3）公司债发行限额的规定。
消极条件：主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力有下列情形之一的，不能再次发行债务。
（1）前一次发行的公司债务尚未募足的。
（2）把以发行的公司债务或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的。

19、名词解释  出资平等主义

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本题答案：又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每
本题解析：试题答案又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可以认购一份，也可以认购数份，各股东拥有与其出资股数相对应的份额。

20、名词解释  储蓄资本

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本题答案：指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。本题解析：试题答案指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。

21、问答题  公司合并的程序是什么？

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本题答案：1、签订合并协议，编制资产负债表及财产清算。
本题解析：试题答案1、签订合并协议，编制资产负债表及财产清算。
2、股东会作出合并决议。
3、政府监管部门的审批。公司合并及合并协议经公司股东会特别决议通过后，并不当然地发生法律效力。通常还必须报请政府监管部门进行审查核准。
4、通知或公告债权人。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸之上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
5、实施合并。在完成公司债权人的保护程序后，合并各方即可按照有关合并协议实施公司合并，进行公司之间资本的合并及财产的转移。
6、办理公司合并登记。

22、名词解释  混合控股型公司集团

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本题答案：是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外
本题解析：试题答案是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也经营自己的业务活动

23、名词解释  追回权

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本 题答案：在法院受理破产案件前6个月到破产宣告之日的期间内，破产
本题解析：试题答案在法院受理破产案件前6个月到破产宣告之日的期间内，破产企业有《破产法 》第35条所列侵害破产债权人利益的不法民事行为时，清算组有权向法院申请认定行为无效，并追回财产。这种由清算组行使的权利称为追回权。

24、名词解释  新股发行

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本题答案：是指公司在成立之后再次发行股份。
本题解析：试题答案是指公司在成立之后再次发行股份。

25、名词解释  临时股东会

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本题答案：是指再次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。本题解析：试题答案是指再次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。

26、问答题  简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。

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本题答案：公司法人人格否定制度是指，为阻止公司独立人格的滥用，就
本题解析：试题答案公司法人人格否定制度是指，为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
它的产生主要是因为公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用。该制度的产生，
（1）体现了法律对实质意义上的公平正义的追求。
（2），这一制度的确立和适用极大地维护了公司债权人的利益，平衡了在市场经济条件下来源:91考试 网股东、公司、债权人三者之间的利益关系。
（3），从经济活动总体上看，该制度维护了交易的安全，充分体现了公司法的立法原意，充分肯定公司人格独立的价值。
特征：
（1）公司必须具有独立的法人人格；
（2）只对个案^91考试网司独立人格的否认，而不是对该公司法人人格的全面彻底永久否认；
（3）该制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。
将维护公司独立法人人格作为一般原则，将公司法人人格否认制度作为公司法人人格独立必须的、有益的补充，使公司、股东、第三者在相互的张力中，形成和谐的经济利益关系，是对于公司法人人格制度的维护和完善。
适用要件：
（1）主体要件：对象必须是具体的双方当事人，一是滥用公司人格的股东，二是对应因公司法人人格滥用而受损害的债权人；
（2）行为要件：存在股东滥用公司法人人格的事实和行为；
（3）结果要件：有损害的事实的存在，即滥用行为造成了逃避债务，严重损害公司债权人利益的结果。

27、名词解释  破产界限

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本题答案：亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务
本题解析：试题答案亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

28、问答题  简述外国公司分支机构的权利与义务？

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本题答案：1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是
本题解析：试题答案1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是指我国法律对外国公司分支机构能够做出或不做出一定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应地做出或不做出一定的行为的许可和保障。它是由我国法律确认、设定并保护，由外国公司分支机构所享有的一种权能。外国公司分支机构的权利，除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。
2、外国公司分支机构的义务。外国公司分支机构的义务，是指我国法律对外国公司分支机构必须做出的一定行为和禁止做出一定的行为所作的强制性规定。它是由我国法律设定，由外国公司分支机构所应尽的一种义务。
具体义务表现为：
（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济 宏观管理的需要。
（2）外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动应遵守的中国法律既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

29、多项选择题  公司人格否认制度的实现途径是（）。

A.协商
B.诉讼
C.仲裁
D.行使代位权

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本题答案：B, C
本题解析：暂无解析

30、问答题  股份公开发行的特点、作用与条件什么？

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本题答案：①公开发行，亦称为公募发行，是指面向社会、向不特定的任
本题解析：试题答案①公开发行，亦称为公募发行，是指面向社会、向不特定的任何人发行股份。
②特点：a在资本募集规模方面有优势
b具有募集速度快、便于操纵控制的优点
c条件严格、程序复杂和发行费用高
d由于涉及到公众和社会利益，各国立法对其规定有较为严格的条件和复杂的程序
③作用：在于防止欺诈行为，最大限度的保护投资者的利益，使投资者在获悉公司及其股份真实信息的情况下作出投资判断和决策。同时，公开形成了公众和投资者对公司行为的监督，也在一定程度上对公司的发起人或管理者以及公司本身的行为起着约束性的作用。
④条件：
（一）设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策；
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；
（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其^91考试网司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；
（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；
（7）国务院证券管理委员会规定的其他条件。
（二）改组设立发行的条件
（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是国务院证券管理委员会另有规定的除外；
（2）近3年连续盈利。
（三）新股发行的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
同时证券法本条亦规定，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（四）定向募集公司新股发行条件
（1）定向募集所得资金的使用与其招般说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（2）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（3）从最近一次定向募集到本次公开发行股票期间没有重大违法行为；
（4）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（5）国务院证券委规定的其他条件。