1、问答题  

金泰戈斯有限责任公司、富丽商行和凯蕊有限责任公司三个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，金泰戈斯有限责任公司股东以自己的一幢工业用厂房所有权作价3000万出资，而当时同样的厂房市场价格约为9000万元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对金泰戈斯有限责任公司股东的出资价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。
试分析：

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本题答案：资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带法律责任，
本题解析：试题答案资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带法律责任，即当该评估不真实导致公司的债权人损失时，要求评估者和被评估者必须承担连带责任。

2、问答题  根据《商法》教材，试述公司的种类。

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本题答案：1.有限责任公司。有限责任公司是股东以其出资额为限对公
本题解析：试题答案1.有限责任公司。有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
2.股份有限公司。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。
3.国有独资公司。由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
4.无限责任公司。无限公司是指二人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。
5.两合公司。两合公司，指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。

3、判断题  《中华人民共和国合伙企业法》所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

4、名词解释  财务情况说明书

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本题答案：是指说明企业的生产经营状况、企业的盈亏情况、利润分配情
本题解析：试题答案是指说明企业的生产经营状况、企业的盈亏情况、利润分配情况、资金周转情况、主要税费缴纳的情况、会计核算和会计报告方案的变更、资产承诺事项和年终结账后至报出前发生的重要事项，以及其它财务会计方面需要说明的问题。

5、问答题  合同无效的情形

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本题答案：1、无行为能力
2、无授权
3、不
本题解析：试题答案1、无行为能力
2、无授权
3、不道德或非法
注：前三项的具体标准由国内法来规定
4、错误，须是严重错误
5、欺诈、胁迫、重大失衡

6、问答题  简述商事登记的概念和功能。

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本题答案：（一）概念：商事登记，亦称商业登记，是指当事人为设立、
本题解析：试题答案（一）概念：商事登记，亦称商业登记，是指当事人为设立、变更或终止商主体资格，依法向登记机关提出登记申请，登记机关依据法定条件和程序将其设立、变更或终止的事实记载于登记簿册，并予以公示的法律行为。商事登记为一项重要的商法制度。
（二）功能
（1）确认商主体从事商业从事营业活动的合法性，维护其合法权益；
（2）方便交易相对人识别商主体的信用情况，提高交易效率，维护交易安全；
（3）便于国家对商主体进行必要的监管；
（4）便于国家获取统计资料，事实必要的宏观调控。

7、问答题  不动产的出资应注意什么问题

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本题答案：1.投资者须拥有房屋不动产的产权、土地不动产的使用权，
本题解析：试题答案1.投资者须拥有房屋不动产的产权、土地不动产的使用权，并且这些权利没有争议。
2.如果是通过划拨方式取得的土地使用军作为投资的，必须要经过国有资产管理部门的批准，并且补交土地使用费。如果是农村集体所有的土地作为股份出资的，必须经过土地管理部门的批准将其转为国有土地，然后才能将该国有土地的使用权作为有效的股份。
3.以土地、房屋等不同产出资的，须经过资产评估，资产评估不实的，除了评估机构须要承担法律责任外，其他的股东对不实部分造成股本减少的，应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任。

8、问答题  

张三为了支付B公司多次讨要的欠款，于是假冒A公司开出了一张以某银行为付款人，B公司为收款人，金额为20万元的商业汇票。B公司因支付李四货款背书转让给李四，李四在与王五的买卖合同中欲将该汇票背书转让给王五，但王五要求李四提供保证方可接受。于是李四找B公司作保证人，B公司同意并在票据上写明保证人、被保证人及保证日期。王五接受汇票后将票据金额改成25万元，背书转让给赵三以支付欠赵三25万元的款项。赵三持票向付款人某银行提示承兑，被银行拒绝。
请回答下列问题：

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本题答案：B公司不可为保证人，保证人应为票据债务人以外的人。（或
本题解析：试题答案B公司不可为保证人，保证人应为票据债务人以外的人。（或B公司为票据债务人，不能为保证人）

9、判断题  上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

10、名词解释  合伙企业的解释

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本题答案：根据《合伙企业法》第57条的规定，合伙企业有下列情形之
本题解析：试题答案根据《合伙企业法》第57条的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙企业已不具备法定人数；
（5）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；
（6）被依法吊销营业执照；
（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

11、判断题  除合伙协议另有约定外普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人应当经全体合伙人同

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

12、判断题  支票就是出票人委托银行或其他法定金融机构于见票时无条件支付一定金额给收款人的票据。

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

13、判断题  未经保险监督管理机构批准，保险公司不得自行承保新的险种

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

14、问答题  

甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：
该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。
请回答：

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本题答案：公司的净资产额符合法律规定。根据法律规定，股份有限公司
本题解析：试题答案公司的净资产额符合法律规定。根据法律规定，股份有限公司净资产达到3000万元人民币即可发行公司债券。

15、问答题  简述发行公司债券的程序

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本题答案：发行公司债券的程序：
（1）股东会决议。股份
本题解析：试题答案发行公司债券的程序：
（1）股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定
（2）申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。
（3）报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准。
（4）、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
（5）募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。（6）停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

16、问答题  试述公司的合并与分立，公司合并之形式，公司合并与分立的法律后果

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本题答案：公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，
本题解析：试题答案公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，合并各方公司的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司全面继承。公司分立是指一个公司根据股东会或者法律的规定分立成二个或者数个公司，原来公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并法律后果，合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务。
分立的法律后果：公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张。公司分立没有按照《公司法》的规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。

17、问答题  公司的种类

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本题答案：有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、无限责任公司
本题解析：试题答案有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、无限责任公司、两合公司。

18、判断题  现行的《中华人民共和国证券法》自2006年1月1日起施行。

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

19、问答题  

张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。
该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9．3万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19．7万元，加上其它财产，共计550万元。
此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70 万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。
但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的 91exam.org，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。

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本题答案：不符合法律的规定，因为公司的财产属于公司所有，在公司清
本题解析：试题答案不符合法律的规定，因为公司的财产属于公司所有，在公司清算前，任何股东都不能分割公司的财产。

20、问答题  

2005年5月5日甲公司给乙公司发电称：“本公司有一批特定货物出售，每吨价款2000元，如同意购买请速回电与本公司联系以便进一步协商。”乙接电后回电：“愿意购买100吨，总价200，000元，请在2005年5月30日前回电。”但甲到了2005年7月10日才回电称：“由于该货物发生市场价格上涨的不可抗力，不能以原价卖出，本公司在2005年6月已以高于原价的价格将货物卖给了他人。”乙认为甲违反了合同的约定，应当承担违约责任及赔偿为筹集货款而支付的10000元费用损失。
问题：

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本题答案：甲第二次交给乙的回电所称的不可抗力不成立，市场价格的变
本题解析：试题答案甲第二次交给乙的回电所称的不可抗力不成立，市场价格的变动是商人应当能够预见的，而不是不可预见的。

21、名词解释  内幕交易

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本题答案：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券
本题解析：试题答案是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。

22、多项选择题  设立有限责任公司应当具备哪些条件？（）

A、股东符合法定人数
B、股东出资达到法定资本最低限额
C、股东共同制定公司章程
D、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

23、问答题  

张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态度和表示太度的方式不一样。李小平对此未置可否；贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；霍光来在入伙协议书上签了字；霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。
你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？

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本题答案：霍光来和单国强的态度明确，并已经在书面协议上签字，所以
本题解析：试题答案霍光来和单国强的态度明确，并已经在书面协议上签字，所以还要再做其他几个人的工作。因为，合伙企业法第44条规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

24、判断题  汇票的保证是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

25、判断题  违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

26、名词解释  财产清偿顺序

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本题答案：根据第61条的规定，在清算过程中，合伙企业财产应当首先
本题解析：试题答案根据第61条的规定，在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用。随后，按如下顺序清偿：
（1）合伙企业有招用职工的，所欠职工工资和劳动保险费用。
（2）合伙企业所欠税款。
（3）合伙企业的债务；
（4）返还合伙人的出资。
合伙企业在按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙企业既定的利润分配比例进行分配来源:91考试网 www.91exAm.org。合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第39条第40条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。

27、判断题  B保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

28、多项选择题  有关债权人会议的召集和表决，下列说法正确的有：（）

A.第一次债权人会议由人民法院召集
B.占债权总额1/5以上的债权人可以提议召开债权人会议
C.债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的1/2以上
D.债权人可以请求法院裁定撤销债权人会议的决议

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本题答案：A, C, D
本题解析：暂无解析

29、问答题  

职员张某因病做手术。办理住院时，他曾向保险公司投保住院期间重大疾病险。保险公司在保险合同的免责条款中记载有“如果患者在保险期间离开医院，发生的重大疾病不属于保险责任范围”的字样，张某在签署合同时没有认真阅读保险合同的免责条款，保险公司的工人员也没有向张某解释该免责条款的含义。张某在手术前一天晚上离开医院回家取衣物，不慎跌倒，造成大腿骨折，花费医疗费7000元。张某请求保险公司赔偿医疗费损失，保险公司拒绝赔偿，称：张某是擅自离开医院造成的骨折，根据保险合同免责条款的规定，不属于保险责任范围。张某称自己不知道保险合同的免责条款，签署合同时陪同在旁的医院陈医生证明，保险公司的工作人员没有向张某说明合同含有免责条款的内容。
试分析：

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本题答案：张某与保险公司订立的保险合同具有法律效力，双方应当按照
本题解析：试题答案张某与保险公司订立的保险合同具有法律效力，双方应当按照合同约定的义务履行。

30、单项选择题  商法的概念可以表述为：（）

A.调整商行为的法律规范的总称
B.调整企业日常商业活动的法律规范的总称
C.调整有关商事关系的法律规范的总称
D.调整一切微观经济活动的法律规范的总称

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本题答案：C
本题解析：暂无解析