1、多项选择题  滥用公司人格行为 考虑的大致因素有（）。

A.公司运作是否遵循公司的程式
B.公司财产是否独立于股东的财产
C.公司资本不足
D.法定代表人滥用权力

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本题答案：A, B, C
本题解析：暂无解析

2、名词解释  本国公司

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本题答案：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。
本题解析：试题答案是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。

3、问答题  简述公司资本的法律意义。

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本题答案：（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是
本题解析：试题答案（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件
（三）资本是公司承担财产责任的基本保障
（四）资本是公司股东承担责任的界限

4、名词解释  虚假出资

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本题答案：是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或
本题解析：试题答案是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权而取得股份或出资证明的行为。

5、名词解释  多数表决权股

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本题答案：是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享
本题解析：试题答案是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享有两票、三票表决权等。

6、问答题  关联企业的控制关系主要表现为哪些情形？

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本题答案：1.一方拥有另一方超过半数以上表决权股份公司之间的这种
本题解析：试题答案1.一方拥有另一方超过半数以上表决权股份公司之间的这种关系通称为母子公司。
（1）一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份。
（2）一方间接拥有另一半过半数以上表决权股份的控制权。
（3）一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的控制权。
2.虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权股份或其他方式达到控制程度（1）通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控股权
（2）根据章程或协议，有权控制另一方的财产和经营政策
（3）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员
（4）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
3.共同控制。
4.两个或多个企业受同一方控制。

7、问答题  如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？

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本题答案：公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求
本题解析：试题答案公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求由2个以上股东组成，而这种由多数人组成的法律性质称为公司的社团性或联合性。我国尊重一人公司在我国存在的事实，承认一人有限责任公司，是公司社团性理论的突破，但这种承认并不是对公司社团性的否认，而是公司形式的例外，社团性认识公司法人的基本特点。

8、名词解释  破产责任

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本题答案：是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。本题解析：试题答案是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。

9、单项选择题  公司设立的方式可分为（）

A.自由设立和特许设立
B.发起设立和募集设立
C.核准设立和准则设立
D.协议设立和审批设立

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本题答案：B
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10、问答题  公司的权利能力存在哪些方面的限制？

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本题答案：公司权利能力范围的限制主要存在性质上的限制、法律上的限
本题解析：试题答案公司权利能力范围的限制主要存在性质上的限制、法律上的限制和目的上的限制三方面的问题：
（一）性质上的限制
公司不具有自然人所具有的自然性质，如身体、性别、种族等，所以，公司也不享有自然人基于其自然性质而享有的权利，如生命权、健康权、肖像权、婚姻权等人身权。但是，公司仍享有某些特定的人身权，如名誉权和荣誉权。
（二）法律上的限制
1.转投资的限制
转投资的限制包括转投资对象和数额两方面的限制：
（1）转投资对象的限制。法律一般限制公司成为无限责任股东或合伙企业合伙人，因为无限责任股东或合伙事业合伙人对公司或合伙债务承担无限连带责任，如果公司成为无限责任股东或合伙事业合伙人，一旦其所投资的公司或合伙企业不能清偿债务，它就会承担巨大风险，导致公司资产空虚，影响公司股东和债权人的利益。
（2）转投资数额的限制
公司通过转投资不仅可以扩大公司的利润来源，而且可以形成关联公司，组建公司集团。但是，转投资行为也会产生以下消极影响，一是转投资会减少公司直接支配的有形财产，增加变现偿债的难度，从而可能降低公司的实际偿债能力，增加公司债权人的风险；二是由于转投资额不仅表现为母公司的资产（资本），也表现为子公司的资产（资本），所以，转投资会使资产（资本）重复计算，从而导致资本虚增，有悖公司资本充实的原则。
2.担保的限制
2005年《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。就此，新公司法肯定了公司具有担保的权利能力，同时，对公司为他人的担保行为进行了程序上的限制。
3.借贷的限制
为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响公司资本结构，保障股东和债权人利益，各国法律一般都限制公司的借贷行为。在我国，一般认为，董事、经理无权将公司资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经营活动或公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规定，或经股东会同意。
（三）目的上的限制
在我国，目的限制即经营范围的限制是否构成对公司权利能力的限制，不仅是公司法理论的一个重要内容，也是实践中的一个重要问题，因为它关系到公司超越经营订立的合同的效力问题。

11、名词解释  控制股东的补偿制度

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本题答案：是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交
本题解析：试题答案是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交易时，控制股东应在一定期限内主动对从属公司所受的不利益进行适当的补偿。

12、单项选择题  设立股份有限公司的申请人为（）。

A.全体股东指定来源:91考试网 www.91exAm.org的代表
B.共同委托的代理人
C.董事会
D.董事长

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本题答案：C
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13、名词解释  中外合资有限责任公司

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本题答案：是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外
本题解析：试题答案是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业或其他 经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

14、问答题  简述外国公司分支机构的法律地位？

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本题答案：1、外国公司分支机构不具有独立的法人资格。外国公司分支
本题解析：试题答案1、外国公司分支机构不具有独立的法人资格。外国公司分支机构属于外国公司的附属机构或组成部分，与外国公司是总公司与分公司的关系。外国公司分支机构没有自己的章程和完整的组织机构，没有独立的财产，不具有独立的责任能力，外国公司分支机构只能以其总公司即外国公司的名义从事各种业务活动，外国公司分支机构在我国境内进行生产经营活动所产生的民事责任，应该由设立该分支机构的外国公司承担。外国公司分支机构在我国的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼等活动中，不能以该外国公司分支机构为独立的诉讼当事人，而应由该外国公司为诉讼当事人。因此，外国公司分支机构不具有独立的法人资格。
2、外国公司分支机构不具有中国法人资格。外国公司分支机构虽然依中国法律进行登记，但并不具有中国法人资格，不属于中国的经济组织。由于外国公司非依我国的法律在我国设立，属于外国法人，因此，外国公司分支机构也不具有中国法人资格，不属于中国的经济组织。外国公司分支机构在我国进行登记的目的，是对外国公司在我国进行经营活动给予法律上的认可，也是对外国公司分支机构在我国的经营活动进行管理的需要，不能因此认为外国公司分支机构具有中国法人资格。

15、名词解释  自益权

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本题答案：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
本题解析：试题答案是指股东以自己利益为目的行使的权利。

16、名词解释  公司设立

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本题答案：是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规
本题解析：试题答案是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

17、问答题  关联企业间的控制关系主要表现为那些情形？

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本题答案：狭义的关联企业使之与他企业之间存在直接或间接控制关系或
本题解析：试题答案狭义的关联企业使之与他企业之间存在直接或间接控制关系或中断运行关系的企业。这里的控制关系是指对其他企业的人事、财务、业务等重要经营管理事项具有长期的、经常性的支配性决定性的影响。
主要表现为以下情形：
（1）一方拥有另一方表决权半数以上股份。
①一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份的；
②一方间接拥有另一方过半数以上表决权股份的；
③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的。
（2）虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过过半数以上，但通过拥有表决权股份或其它方式达到控制程度。①通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控制权；
②根据章程或协议有权控制另一方的财务和经营政策；
③有权任免董事会等权力机构的多数成员，这种情况是指虽然拥有另一方表决权股份的比例不超过半数，但根据章程协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。
④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
（3）共同控制。如果按照合同约定两个或多个企业共同决定另一个企业的财务和经营政策，则该两个或多个企业共同该另一个企业。
（4）两个或多个企业受同一方控制。如果两企业或多个企业同为第三方拥有或控制的，可推定该企业之间有控制与从属关系。

18、问答题  公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？

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本题答案：（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的
本题解析：试题答案（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（2）如果分立协议对债务的分配没有作出约定，依合同法的规定承担连带债务。”

19、问答题  比较公司派生分立与公司转投资的区别。

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本题答案：（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总
本题解析：试题答案（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总额不变；公司派生分立中，公司资产总额减少
（2）对股东地位的影响：转投资对于公司的股东没有任何影响且成为新公司的股东；公司派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，但是，相应地获得对分立出来的公司的股权。

20、名词解释  累积的优先股

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本题答案：是指公司当年的盈余不能满足优先股的股利分配时，其不足的
本题解析：试题答案是指公司当年的盈余不能满足优先股的股利分配时，其不足的部分在以后年度分配盈余时予以补足。在未补足所欠累积优先股股息前，公司不得对普通股股息予以分配。

21、问答题  法定公积金的用途是什么？

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本题答案：根据我国《公司法》及相关法律、法规的规定，公司法定公积
本题解析：试题答案根据我国《公司法》及相关法律、法规的规定，公司法定公积金的用途主要是弥补亏损和转增公司资本。在弥补公司亏损时，一般应先用法定盈余公积金，不足时再使用资本公积金。因为资本公积金的获得比较困难，而法定盈余公积金的获得比较容易。所以，在弥补公司亏损时，使用法定盈余公积金是经常性的。为防止公司留存的法定盈余公积金过少，我国《公司法》规定，法定盈余公积金转为公司资本时，公司所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25%。

22、名词解释  记名公司债

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本题答案：公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。
本题解析：试题答案公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。

23、问答题  外国公司的分支机构有哪些义务？

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本题答案：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公
本题解析：试题答案（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记，这即是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）我国公司分支机构必须遵守我国法律，不得损害我国的社会公共利益。
（3）与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

24、单项选择题  下列对于股份有限公司和有限责任公司区别的表述中，正确的是（）。

A.有限责任公司两权分离程度较低；股份有限公司两权分离程度较高
B.股份有限公司为非开放型公司，没有严格信息披露的义务；有限责任公司具有开放性，负有法律规定的信息披露义务
C.有限责任公司必须设立股东会、董事会、监事会；股份有限公司可以不设立董事会和监事会
D.有限责任公司股东转让股权时，来源:91 考试网其他股东没有优先购买权；股份有限公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权

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本题答案：A
本题解析：本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司为开放型公司，负有法律规定的信息披露义务；有限责任公司为非开放性公司，没有严格信息披露的义务，因此选项B的说法错误；股份有限公司必须设立股东会、董事会、监事会；有限责任公司可以不设立董事会和监事会，因此选项C错误；股份有限公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权；有限责任公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权，因此选项D错误。

25、问答题   公司变更的法律效力？

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本题答案：公司有关登记注册事项的变更，必然涉及到公司权利与义务关
本题解析：试题答案公司有关登记注册事项的变更，必然涉及到公司权利与义务关系及公司权利与义务内容的变化。公司权利与义务关系及公司权利与义务内容 91EXAm.org的变更状况，主要取决于其变更的具体事项。不同的变更事项，对公司变更后的权利与义务影响不同。
1、公司权利与义务内容的变化。公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本等有关登记变更后，公司的权利与义务以变更后相应的权利与义务的内容为限。
2、公司权利与义务关系的变化。公司组织形式因合并、分立或单纯公司组织形式之间的转化而发生变更的，原有公司的权利与义务关系，由变更后存续或新设立的公司当然、概括承受。即因为公司合并、分立或组织形式的直接转换而消灭的公司，其所拥有的一切权利与义务，包括它的动产和不动产以及债权、债务等，全部由变更后存续或新设立的公司承担。

26、名词解释  人合公司

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本题答案：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司
本题解析：试题答案是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。

27、名词解释  特别清算

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本题答案：是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政
本题解析：试题答案是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。

28、名词解释  表决权的书面行使

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本题答案：又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票
本题解析：试题答案又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票用纸在股东大会召开前提交公司，以产生表决权行使效果的法律制度。

29、名词解释  保证有限责任公司

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本题答案：亦称担保有限责任公司。这种公司的股东（或成员）不仅以其
本题解析：试题答案亦称担保有限责任公司。这种公司的股东（或成员）不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任，或者实际不出资，仅以其承诺的担保金额在公司清算时对公司承担责任。

30、问答题  简述有限责任公司变更为股份有限公司的条件与程序。

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本题答案：有限责任公司变更为股份有限公司应当符合以下条件：本题解析：试题答案有限责任公司变更为股份有限公司应当符合以下条件：
（一）应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。
（二）折合的股份总额应当相等于公司的净额产额。
（三）为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
有限责任公司变更为股份有限公司，应遵循下列程序：
（一）董事会拟订公司变更的方案
（二）股东会决议
（三）办理变更登记