1、问答题  简述公司章程对股东的效力。

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本题答案：在公司制度中，特别是在有限责任公司和股份有限公司制度中
本题解析：试题答案在公司制度中，特别是在有限责任公司和股份有限公司制度中，一旦股东履行了出资义务之后，对公司不再负其他积极义务。因此，公司章程对于股东的效力，更多是表现为股东如何行使权利，防止控股股东权利的滥用。对于股东固有的权利以及公司法明确赋予的权利，章程不能剥夺。股东不能滥用权利，不能侵害公司的利益。公司章程的一个重要任务就是将公司法赋予股东的权利作出更加具体的规定和更加具有可操作性，使股东在其权利受到损害的情况下，可以依据章程获得救济。章程中有关股东权利和义务的规定，不应是简单地重复公司法条文。

2、名词解释  经理

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本题答案：是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。
本题解析：试题答案是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。

3、名词解释  出资不平等主义

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本题答案：又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份
本题解析：试题答案又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份出资的数额可以不同。

4、名词解释  行为要件

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本题答案：是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律
本题解析：试题答案是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。

5、名词解释  股东表决权排除制度

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本题答案：是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项在特别的利害关系
本题解析：试题答案是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项在特别的利害关系时，该股东与其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。

6、名词解释  执行董事

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本题答案：又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，
本题解析：试题答案又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，负责管理公司事务。

7、名词解释  公司会计制度

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本题答案：是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程
本题解析：试题答案是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。

8、问答题  简述一人公司的法律规制。

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本题答案：公司法一方面明确肯定了一人公司的合法地位，另一方面，又
本题解析：试题答案公司法一方面明确肯定了一人公司的合法地位，另一方面，又针对其特殊性规定了一整套特别适用的法律规则。根据公司法第二章第三节的规定，这些规则主要是：
（一）规定了比普通有限公司更高的最低资本额标准和更严格的出资交纳要求。
《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。
（二）规定了设立一人公司的限制。
《公司法》第59条第2款：“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”
（三）规定了特别的公示和透明要求。
《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”；
（四）规定了更简易的管理方式。
鉴于一人公司只有一个股东的特殊构成，《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定”；第62条规定“一人有限责任公司不设股东会，股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司”。
（五）强调了会计审计的要求。
为保障一人公司财产的独立及其与股东财产的区隔，《公司法》第63条进一步强调规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。
（六）规定了财产独立举证责任倒置的法律规则。
《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即本来需由他人举证公司财产不独立，而将举证责任转移给股东，要求其证明公司财产独立，否则法律即作公司财产不独立的推定并苛责股东对公司债务承担连带责任。

9、问答题  对股份和股票可以作哪些分类？各种分类的区别有哪些？

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本题答案：股份的表现形式是股票。股份与股票形同表里，股票不能离开
本题解析：试题答案股份的表现形式是股票。股份与股票形同表里，股票不能离开公司股份而存在。
（一）普通股和特别股
这是依股东承担的风险和享有的权益的 大小为标准进行的分类。
普通股是股份有限公司最基本、最重要的股票种类。普通股的股东一般都享有表决权。普通股的股东在分配股利时，不享有特别利益，均按当营业年度终了时的分配比例参加分配，而且只能在支付了公司的债息和优先股股东权益得到满足后才可参加分配。在公司因破产等原因进行清算时，普通股股东必须排在公司的债权人、优先股股东之后分得公司剩余财产。
特别股是有某种特别权利或者某种特别义务的股份，包括优先股与后配股两类。优先股在享有权利方面较普通股优先，而后配股则逊于普通股。特别股主要有分配公司盈余的特别股、分配公司剩余财产的特别股、行使表决权的特别股、可赎回的特别股以及发起人股等类型。
（二）记名股与无记名股
这是依是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名为标准进行的分类。
记名股是在股票票面和股东名册上记载股东姓名的一种股票。否则，即为无记名股。记名股的优点在于有利于公司对股东状况的掌握，便于公司对股份流通情况的了解，可以有效地防止股票投机行为。而无记名股最显著的优点是便于股份的流通。各国或地区的公司立法一般均对记名股和无记名股的转让方式做不同的规定。
依我国《公司法》第130条及国务院的有关规定：（1）公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。（2）境外上市的外资股也应采取记名股票的形式。（3）公司向社会公众发行的股票可以记名也可不记名。
（三）面额股和无面额股
这是依股票是否载有一定金额为标准进行的分类。
面额股是指在股票票面表示一定金额的股份。许多国家或地区的公司法对公司股票的最低票面值均做了规定。我国对股票的面值没有最低限额的规定。
无面额股是指股票票面不表示一定金额，只表示其占公司资本总额一定比例的股份。这种股份的价值依据其所占公司的资本总额的一定比例确定。这种股份的好处主要在于，当公司增资时，无需再发行或增加新的股份，只要实际上增加每股所代表的资本额即可。其弊端主要在于，股份所代表的金额经常处于不确定的状态中，增加了股份转让和交易的难度。
我国《公司法》第128条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”第168条还规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”
（四）其他特殊类型的股份（票）
除上述分类外，在我国市场经济发展过程中，还出现了一些特殊类型的股份。比如，依投资主体为标准可分为国家股、法人股、社会公众股和外资股；依是否可以在股票二级市场上自由转让为标准则可分为流通股和非流通股；依认购股份的货币不同为标准可分为A股、B股、H股、N股、S股等。

1 0、问答题  简述外国公司分支机构设立的条件与程序？

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本题答案：设立分支机构的条件主要包括：
1、外国公司在
本题解析：试题答案设立分支机构的条件主要包括：
1、外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或者代理人，作为该外国公司在我国境内进行生产经营活动的代表。
2、外国公司必须按照规定向其在中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金国务院规定了最低限额的，必须达到该最低限额标准。
3、外国公司分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且外国公司的分支机构必须置备该外国公司的章程。
设立程序主要包括：
1、外国公司分支机构设立的申请。我国立法对外国公司在我国境内设立分支机构采取核准主义 原则，所以外国公司欲在我国境内设立分支机构，必须向我国主管机关提出申请，提出设立申请的申请人应为外国公司。
2、外国公司分支机构的审批。对于外国公司分支机构的设立，有的国家立法上采取与本国公司分支机构相同的原则。
3、外国公司分支机构的登记。外国公司分支机构的设立申请经审批、获得批准后，即可向有关部门申请进行设立登记。
4、外国公司分支机构登记的效力。
（1）规制性效力，即外国公司分支机构必须经过登记，才能在核准的范围内，在中国境内从事相应的生产经营活动，其合法权益才能得到中国法律的保护。
（2）公示性效力，即外国公司分支机构经登记后，才能就其登记的事项，主张与第三人对抗，请求对方承担相应的民事责任。对没有登记或登记不实的事项，不得主张与第三人相对抗。

11、单项选择题  授权资本制的创立者是（）

A.大陆法系国家
B.英美法系国家
C.欧盟国家
D.西方国家

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

12、名词解释  公司人格否认

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本题答案：是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法
本题解析：试题答案是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。

13、名词解释  新设分立

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本题答案：又称分解分立，是指将一个公司的资产进行分割，然后分别设
本题解析：试题答案又称分解分立，是指将一个公司的资产进行分割，然后分别设立两个或两个以上的公司，原公司因此而消灭。

14、问答题  外国公司的分支机构有哪些义务？

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本题答案：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公
本题解析：试题答案（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记，这即是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）我国公司分支机构必须遵守我国法律，不得损害我国的社会公共利益。
（3）与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

15、名词解释  额面股

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本题答案：又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。
本题解析：试题答案又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。

16、问答题  公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？

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本题答案：（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的
本题解析：试题答案（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（2）如果分立协议对债务的分配没有作出约定，依合同法的规定承担连带债务。”

17、名词解释  折中资本制

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本题答案：又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种
本题解析：试题答案又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司制度，是两种制度的有机结合。

18、问答题  股份公开发行的特点、作用与条件什么？

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本题答案：①公开发行，亦称为公募发行，是指面向社会、向不特定的任
本题解析：试题答案①公开发行，亦称为公募发行，是指面向社会、向不特定的任何人发行股份。
②特点：a在资本募集规模方面有优势
b具有募集速度快、便于操纵控制的优点
c条件严格、程序复杂和发行费用高
d由于涉及到公众和社会利益，各国立法对其规定有较为严格的条件和复杂的程序
③作用：在于防止欺诈行为，最大限度的保护投资者的利益，使投资者在获悉公司及其股份真实信息的情况下作出投资判断和决策。同时，公开形成了公众和投资者对公司行为的监督，也在一定程度上对公司的发起人或管理者以及公司本身的行为起着约束性的作用。
④条件：
（一）设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策；
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；
（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其^91考试网司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；
（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；
（7）国务院证券管理委员会规定的其他条件。
（二）改组设立发行的条件
（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是国务院证券管理委员会另有规定的除外；
（2）近3年连续盈利。
（三）新股发行的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
同时证券法本条亦规定，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（四）定向募集公司新股发行条件
（1）定向募集所得资金的使用与其招般说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（2）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（3）从最近一次定向募集到本次公开发行股票期间没有重大违法行为；
（4）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（5）国务院证券委规定的其他条 件。

19、问答题  什么是有限责任和无限责任？

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本题答案：有限责任是指：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以
本题解析：试题答案有限责任是指：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
无限责任是指：公司股东不仅以其出资额为限还要以出资额以 外的个人财产来清偿公司债务。

20、名词解释  公司清算

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本题答案：是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。本题解析：试题答案是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。

21、名词解释  新股发行

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本题答案：是指公司在成立之后再次发行股份。
本题解析：试题答案是指公司在成立之后再次发行股份。

22、名词解释  公司设立的效力

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本题答案：是指公司设立活动所产生的法律后果。
本题解析：试题答案是指公司设立活动所产生的法律后果。

23、问答题  简述公司法上的资本确定原则。

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本题答案：是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认
本题解析：试题答案是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。该原则的具体体现就是对各种公司都规定了最低注册资本。我国目前对内资公司灵活地适用该原则，实行有期限的分期缴付资本制。

24、名词解释  S股

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本题答案：是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册
本题解析：试题答案是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册地在新加坡或其他地区，在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。

25、名词解释  全资子公司

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本题答案：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一
本题解析：试题答案是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。

26、名词解释  破产宣告

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本题答案：是受理破产案件的法院，依法裁定的宣布债务人破产的一项程
本题解析：试题答案是受理破产案件的法院，依法裁定的宣布债务人破产的一项程序。

27、问答题  比较有限责任公司与股份有限公司的异同。

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本题答案：有限责任公司与股份公司共同点：
（1）都是企
本题解析：试题答案有限责任公司与股份公司共同点：
（1）都是企业法人，都具有独立人格；
（2）公司股东承担有限责任；
（3）都有健全的法人治理组织结构。
有限责任公司与股份公司不同点：
（1）股份划分方式不同， 91Exam.org前者以出资比例来计算股份，后者则以持有股票来确定股份；
（2）封闭性程度不同。有限公司是2——50人，股份有限公司是5人以上，前者封闭性强于后者，有限责任公司不仅是资合而且是人合，而股份有限公司仅是资合；
（4）公司股东权利流通性不同。有限责任公司股东只持有出资证明，不能上市流通，股份有限公司股东持有股票，可以自由转让。

28、名词解释  N股

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本题答案：是指那些在中国大陆注册，在纽约上市的外资股。
本题解析：试题答案是指那些在中国大陆注册，在纽约上市的外资股。

29、问答题  有限责任公司治理结构与股份公司有何区别？

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本题答案：1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小
本题解析：试题答案1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小额化、分散化、转让高度自由化，大多数股东热衷于股票市场的投机获利，失去了参加公司经营管理的热情，所以，股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东范围小，股东之间建立在相互信任的基础上，股东出资转让的自由度小，所以，股东一般积极参加公司经营管理，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。
2、组织结构的繁简。法律对股份有限公司治理结构制度安排有诸多详尽的强制性规范，以保障公司股东权益。有限责任公司规模相对较小，股东愿意积极行使共益权，也能够充分运用经营管理的权利，所以，法律对有限责任公司的治理结构规定较为灵活、宽松，留给股东较大的意思自治空间。

30、名词解释  非上市流通股权

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本题答案：是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深股市上市流
本题解析：试题答案是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深股市上市流通的、依法可进行转让的科技型企业股权。