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注册会计师：企业国有资产法律制度题库考点（考试必看）
2021-01-08 03:54:13 来源:91考试网 作者:www.91exam.org 【大 中 小】
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1、问答题  票据行为的代理必须具备哪些条件?


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2、问答题  

2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙协议中约定：
(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作出会计师事务所的办公场所;
(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担;
(3)甲负责执行合伙事务。
2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份客主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重在过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。
该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议的约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。
2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。
(2)乙是否有权要求丙退还30万元?并说明理由。
(3)丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。
(4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。


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3、多项选择题  下列各项中,可以作为经济法律关系客体的有()

A.阳光
B.房屋
C.经济决策行为
D.非专利技术


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4、单项选择题  汇款人委托银行将款项汇给外地收款人的结算方式是()

A.汇兑
B.委托收款
C.托收承付
D.支票结算


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5、单项选择题  根据有关规定,区域性银行在申请经营外汇业务时,其实收外汇现汇资本须达到()美元或其他等值货币。

A.750万
B.1500万
C.2000万
D.5000万


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6、问答题  

某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长，法定代表人，2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C公司银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人因为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
(4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
(5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司所持有A公司7%的股份;同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
(6)2010年6月3日，A公司董事通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会议又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票;董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿万;戊账面亏损2万元;庚已卖出股票，亏损2000元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2010年3月24日，乙与股东张某共同如集A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。
(5)乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。
(6)2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。


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7、多项选择题  根据有关规定,下列各项中,由国家国有资产管理局负责办理国有资产产权登记的有()

A.在国家计划单列的企业集团公司
B.邮电部在成都市设立的直属企业
C.北京市人民政府批准设立的企业集团公司
D.中国红十字会设立的直属企业


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8、问答题  债权人提出破产申请时,应向人民法院提供哪些证据材料?


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9、问答题  

2006年，X上市公司的总经理兼董事甲某认识了证券交易所的一位信息分析师乙某，并成为好朋友，于是甲某要求乙某一起买卖证券，乙某没有同意，但答应提供证券交易信息。
在乙某的协助下，甲某受益连连、进账颇丰，乙某最终经不起金钱的诱惑，遂与甲某利用其能得到的信息优势连续买卖，操纵X公司证券交易价格和证券交易量，从而导致X公司亏损巨大。X
公司知情后随即撤换了甲某，同时也没有进行任何披露。与此同时，X公司的实际控股公司Y公司与Z公司合并，由此经营方针和经营范围发生重大变化，但是X公司没有为此作出任何行动。
要求：
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)乙某不与甲某一起买卖证券，但为甲某提供证券交易信息属于什么行为?是否合法?为什么?
(2)乙某与甲某利用信息优势操纵证券交易价格和证券交易量属于证券法规定的什么行为?是否合法?为什么?
(3)X公司亏损巨大，知情真相后撤换甲某而没有披露是否合法?为什么?
(4)X公司对其实际控制人Y公司与Z公司的合并行为及后果没有任何反应是否合法?为什么?
(5)甲某与乙某是否应承担责任?


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10、多项选择题  根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定,下列资产中,应界定为国有资产的有()

A.国有企业接受馈赠形成的资产
B.中外合资经营企业中方职工的工资差额
C.国有企业工会组织用企业按国家规定拨付的活动经费结余购建的资产
D.国有企业以货币､实物独资创办的以集体所有制名义注册登记的企业净资产


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11、问答题  

2005年1月1日，A房地产开发公司(下称A公司)就一商品楼开发项目与B建筑公司(下称B公司)签订建设工程承包合同。该合同约定：
(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；
(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款；
(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。
2005年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工程转包给C公司。
2005年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理厂抵押登记手续。
2005年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。
2005年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2005年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。
人民法院在调查取证中发现：
(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2005年4月1日前取得了相应资质等级；
(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；
(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；
(4)A公司与王某于2005年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；
(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。
要求：
根据上述内容，回答下列问题：
(1)A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。
(2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。
(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。
(4)A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。
(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。
(6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。
(7)B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。
(8)A公司与王某签订的商品房预售合 同是否生效?并说明理由。
(9)B公司在行使优先权时能否对抗买房人王某?并说明理由。
(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算的标准如何确定?


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12、单项选择题  根据《禁止向企业摊派暂行条例》的规定,企业对收取费用的项目性质不明确的,应向收费单位的()报告,经审查符合法律､法规规定的,才能支付。

A.本级人民政府的财政部门
B.上一级人民政府的财政部门
C.本级人民政府的计划部门
D.上一级人民政府的计划部门


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13、多项选择题  根据《公司法》的规定,下列各项中,可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有()

A.代表1/4以上有表决权的股东
B.持有公司股份10%以上的股东
C.1/3以上的董事
D.1/3以上的监事


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14、问答题  

2008年5月，乔某和占某合作共同研制出一种太阳能集热器。同年7月中旬，占某到美国攻读博士学位。2008年8月2日，乔某以10万元的价格将该太阳能集热器专利申请权转让给王某。同月12日，王某以邮寄的方式向中国知识产权局提出了该太阳能集热器实用新型专利申请，该局于王某寄出申请的第4日收到其申请。
2010年3月11日，该项实用新型太阳能集热器被授予专利权，王某取得专利权后即缴纳了年费。
2011年1月10日，王某发现广东省S有限公司生产的太阳能热水器的产品和包装上标注了其太阳能集热器的专利号，于是以S有限公司侵犯其专利权为由向法院提起诉讼，要求停止侵权，赔偿损失。
要求：
根据上述事实和专利法及相关法律的规定。回答下列问题：
(1)该太阳能集热器的专利申请权属于谁?并说明理由。
(2)我国《专利法》对转让专利申请权有哪些程序性规定?
(3)如何确定王某的专利申请日?
(4)如果另有谭某在2008年8月2日就同样的发明创造提出了实用新型专利申请，则专利权应授予谁?并说明理由。
(5)假设占某在2011年春节回家探亲时知知悉王某申请实用新型专利一事，则其能否请求专利复审委员会宣告该专利权无效?并说明理由。
(6)法院对王某与S有限公司案应如何处理?有关专利管理工作部门对S有限公司的行为可否给予行政处罚?如果可以，则可以给予哪些行政处罚?


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15、单项选择题  根据《外资金融机构管理条例》的规定,设立外国银行分行应当由其总行无偿拨给不少于人民币()元等值的自由兑换货币的营运资金。

A.1亿
B.2亿
C.3亿
D.4亿


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16、多项选择题  根据《国有企业财产监督管理条例》的规定,下列各项中,属于实施国有企业财产监督管理主体的有()

A.财政部
B.国家国有资产管理局
C.国务院的专业经济部门
D.行业性总公司


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17、问答题  

甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。
同时，A公司股东会决议;同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。
1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资侧后中不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。
(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。
(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。
(4)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。


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18、单项选择题  根据《公司法》的规定,设立股份有限公司的,应于创立大会结束后30日内由()向公司登记机关申请设立登记。

A.全体股东指定的代表
B.董事会
C.发起人
D.发起人指定的代表


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19、多项选择题  根据《银行账户管理办法》的规定,下列存款人可以在银行开立基本存款账户()

A.管理预算外资金的财政部门
B.外国驻华机构
C.外地驻本地的临时机构
D.个人


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20、问答题  根据《公司法》的规定,股份有限公司的发起人应承担哪些义务和责任?


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21、问答题  

2006年10月2日，A公司与B公司签订了一份价值为200万元的设备买卖合同。该合同约定：
(1)A公司于10月3日向B公司签发一张金额为人民币20万元的银行承兑汇票作为定金;
(2)B公司于10月10日交付展览设备;
(3)A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款;
(4)任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。10月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为20万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于10月4日将其背书转让给D公司。10月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于10月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金40万元，同时支付违约金40万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。
10月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗。
10月10日，甲某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。10月12日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给了F公司。11月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付款;C银行拒绝支付票款。
要求：
根据上述事实，回答下列问题：
(1)A公司向B公司主张解除合同是否符合《合同法》的规定?并说明理由。
(2)B公司收到A公司解除合同的通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?并说明理由。
(3)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?并说明理由。
(4)F公司可以向哪些当事人行使追索权?并说明理由。


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22、判断题  经济法是调整一切经济关系的法律规范的总称。()


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23、多项选择题  根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定,国有资产占有单位在发生下列情形时,应当进行资产评估()

A.有偿转让占全部固定资产原值20%以上的非整体性资产
B.出售企业内部分厂
C.与外国公司开办中外合作经营企业
D.企业按照合同规定终止经济活动的结业清算


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24、问答题  

ABC会计师事务所对D有限责任公司(以下简称D公司)进行了设立验资。D公司成立一个月后，E公司在阅读了验资报告后判断D公司财务状况良好，由此E公司借给D公司人民币500万元(假设还款期限为借款后的半年内归还)。在合同约定还款期限时，D公司无法归还E公司上述借款，E公司得知D公司当时设立验资时出资不实，现完全失去偿债能力。
E公司以ABC会计师事务所出具的验资报告为不实报告且因注册会计师的过失使E公司遭受了损失为由向人民法院提起诉讼，要求ABC会计师事务所承担民事赔偿责任。
要求：
(1)如果E公司直接对会计师事务所提起诉讼，请问人民法院如何确定诉讼当事人?
(2)以下是ABC会计师事务所寻找的抗辩理由，是否可行?①假设在D公司借款时出资人已补足出资，ABC会计师事务所以“出资人在登记后已补足出资”作为免责的抗辩理由;②ABC会计师事务所以“验资报告中已明确了验资报告仅供被审验单位设立登记及据此向出资人签发出资证明时使用”作为免责的抗辩理由。
(3)在本案中，如果E公司胜诉，假设法院认定E公司损失金额为500万元，对被审验单位、出资人的财产依法强制执行赔偿总金额为100万元，设立验资时不实出资金额为300万元，请问ABC会计师事务所应付赔偿金额为多少?并说明理由。


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25、问答题  

A会计师事务所审计了甲公司20×9年度财务报表，并出具了保留意见的审计报告。负责甲公司外勤审计工作的B注册会计师于2×10年5月离职加入X会计师事务所，转所手续至2×11年2月办理完毕。2×11年1月，甲公司决定改聘X会计师事务所审计其2×10年度财务报表，并与X会计师事务所签订了审计业务约定书。该约定书中约定甲公司协助X会计师事务所与A会计师事务所进行沟通，以了解相关情况。
X会计师事务所委派B注册会计师担任甲公司2×10年度财务报表审计的项目负责人，于2×11年4月出具了标准无保留意见审计报告。
要求:
(1)X会计师事务所通常应考虑通过查阅A会计师事务所的工作底稿获取有关期初余额的充分、适当的审计证据，此时查阅的重点具体包括哪些?
(2)针对A会计师事务所对甲公司20×9年度财务报表出具了保留意见的审计报告，X会计师事务所对甲公司2×10年度财务报表出具标准无保留意见的前提是什么?
(3)请说明前后任注册会计师在接受委托前沟通的核心内容包括哪些?
(4)接受委托后后任发现前任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报，但无法安排三方会谈时后任注册会计师的处理是什么?


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26、单项选择题  根据《外汇管理条例》的规定,下列各项中,哪一种属于资本项目的外汇收入:()

A.出租房地产及其他资产收入的外汇
B.境内机构向境外商业银行借款收入的外汇
C.转让土地使用权收取的外汇
D.境外投资企业汇回的外汇利润


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27、问答题  

某国有大型钢铁公司(以下简称“钢铁公司”)被选定为境外发行股票和在境外上市的预选企业。钢铁公司董事会经研究讨论,确定了股份制改组方案,该方案有关要点如下:(本题11分)
(一)钢铁公司拟将其全资拥有的下属炼钢､炼铁､烧结､耐火材料､轧制､运输､销售等单位的资产,以发起方式设立股份有限公司(以下简称“股份公司”),股份公司成立之后,在三个月之内即向境外募集新股。
(二)钢铁公司投入股份公司的土地使用权,经评估确认后折合为一定股份,界定为国家股,由国家授权投资的部门持有;钢铁公司投入股份公司的其他资产,经评估确认后,以净资产折合为一定股份,界定为国有法人股,由钢铁公司持有。
(三)钢铁公司投入股份公司的净资产(含土地使用权)预计为人民币125000万元,拟按60%的折股比率折合为75000万股(每股面值为人民币1元),未折股的净资产部分计入资本公积金。
(四)股份公司拟向境外发行60000万股,外资股发行成功之后,股份公司的股本总额为135000万股。根据模拟的股份公司财务资料,股份公司在外资股发行完毕之后的每股税后利润预计为人民币0.20元,如果按8倍市盈率计算,每股外资股拟按人民币1.60元等值的外币价格发行。
要求：
根据以上各点,请分别回答以下四个问题:
(1)股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排是否符合有关规定?为什么?
(2)将钢铁公司投入股份公司的净资产界定为不同性质的国有股权是否符合有关规定?为什么?
(3)钢铁公司投入股份公司净资产的折股比率以及对未折股的净资产的处理是否符合有关规定?为什么?
(4)股份公司发行外资股的每股价格是否符合有关规定?为什么?


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28、多项选择题  根据《结汇､售汇及付汇管理规定》的规定,下列各项中,应当办理结汇的项目包括()

A.行政､司法机关收取的外汇罚没款
B.对外索赔收入的外汇
C.外国驻华使领馆的外汇
D.境内机构按捐赠协议规定获得并用于境外支付的捐赠外汇


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29、问答题  

A企业书面授权其代理人郭某以4.00—4.20元的单价与B企业签订一买卖合同。但郭某在与B企业的合同谈判中，认为A企．业的最高授权价格仍比正常市场价格低，于是在与B企业反复磋商之下，2001年4月1日与B企业签订了单价为4.5元、标的额为200万元的买卖合同。最近三年B企业一直通过郭某与A企业签订买卖合同，但B企业并不知道在该买卖合同中郭某已超越了其代理权。根据合同约定，A企业在2001年7月1日—5日向B企业提供全部货物，B企业收到货物的10天内对货物进行检验，并于8月1日前向A企业支付全部货款200万。
2001年7月5日，A企业如约交货，B企业于7月7日对货物进行检验时发现部分货物质量有问题，但未通知A企业。8月2日，A企业要求B企业支付200万元货款，B企业以部分货物质量有问题为由表示拒绝。A企业在调查中发现，B企业拒付的真正原因是其已丧失支付能力，B企业同时欠C企业到期债务200万元。但B企业享有对D企业的到期债权200万元，但由于B企业管理混乱，一直没有对D企业主张其债权。
2001年8月20日，A企业向法院请求以自己的名义代位行使B企业对D企业的到期债权200万。法院审理后认定代位权成立，A企业胜诉，裁定由D企业向A企业履行清偿义务，同时A与B、B与D的债权债务关系消灭。C企业得知法院的裁定后向A企业主张应由A、C平均分配D企业偿还的200万元，A企业表示拒绝。
要求：
根据上述提示的材料，回答下列问题：
(1)A、B企业的买卖合同是否成立?为什么?
(2)B企业拒付的理由是否成立?为什么?
(3)法院的裁定是否符合有关规定?
(4)如A企业代位权诉讼的诉讼费为2万元，该诉讼费应由谁承担?
(5)C企业的主张是否成立?为什么?


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30、单项选择题  中国境内某公司拟用1000万美元向境外投资,按规定应向该公司所在地的外汇管理局缴存()美元,作为汇回利润保证金。

A.5万
B.10万
C.25万
D.50万


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31、问答题  

2010年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：
(1)B公司截至2009年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中：A集团拟将B公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。
(2)该公司于2011年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：
张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。
王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。
李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。
赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2005年3月起任一家企业总经理。2006年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。
钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。
孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。
黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。
要求：
根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所述内容.拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。
(2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。


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32、问答题  

A签发一张汇票给收款人B,金额为人民币8万元,B依法承兑后将该汇票背书转让给C,C获得该汇票的第2天,因车祸而死亡,该汇票由其唯一的继承人D获得。D又将该汇票背书转让给E,并依法提供了继承该票据的有效证明,E获得该汇票之后,将汇票金额改为人民币18万元,并背书转让给F,F又将该汇票背书转让给G.G在法定期限内向付款人请求付款,付款人在审查该汇票后拒绝付款,
理由是:
(1)该汇票背书不连续,因为,C受让该汇票时,是该转让行为的被背书人,而在下一次背书转让中,背书人不是C,而是D。
(2)该汇票金额已被变造。随即,付款人作成退票理由书,即为退票。(本题7分)
要求：
根据本例提供的事实,请回答以下三个问题:
(1)付款人可否以背书不连续作为拒绝付款的理由?为什么?
(2)G可以向本例中的哪些当事人行使追索权?
(3)如何界定当事人的民事责任。


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33、问答题  简述破产费用的概念､范围与支付原则。


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34、问答题  

2011年3月19日，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中。包括以下事实：
(1)2010年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2.5万元。
(2)2010年1月15日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元贷款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能约定期限内清偿所欠丙公司贷款。2010年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有10万元贷款未得到清偿。
(3)2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年;租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于2011年5月1日前一次性付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床是，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。
(4)2010年12月1日，甲公司向A银行借款100万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。
2011年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务：自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任：甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。
(2)丙公司是否有权就其未获清偿的10万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由。
(3)丁公司是否有权要求戊公司返还机床?并说明理由。
(4)丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。
(6)庚公司拒绝对A银行未获清偿的30%借款本息承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。


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35、单项选择题  根据《公司法》的规定,公司向其他有限责任公司､股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,累计投资额不得超过(),在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不计算在内。

A.本公司资产的50%
B.本公司净资产的50%
C.本公司净资产的35%
D.本公司注册资本的50%


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36、单项选择题  根据《票据法》的规定,持票人对票据的出票人和承兑人享有的票据权力,自票据到期日起()年内不行使,其权利归于消灭。

A.1
B.2
C.3
D.4


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37、单项选择题  根据国家国际收支统计申报办法及实施细则的有关规定,在中国境内的外商投资企业,必须由()向国家外汇管理局或其分支局申报其对外资产负债及其变动情况和相应的利润､股息､利息收支情况。

A.该企业直接
B.该企业通过境内金融机构
C.该企业通过当地的对外经贸部门
D.该企业通过当地县级或县级以上人民政府


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38、多项选择题  根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,股份有限公司公开发行股票时,应当组织承销团承销的有()

A.股票面值总额为人民币1000万元,每股价格为人民币4.8元
B.股票面值总额为人民币1500万元,每股价格为人民币3.5元
C.股票面值总额为人民币2000万元,每股价格为人民币3元
D.股票面值总额为人民币3100万元,每股价格为人民币1.5元


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39、单项选择题  根据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定,国有企业连续()年发生经营性亏损,亏损额继续增加的,应当核减企业工资总额,根据责任大小,追究企业领导人的责任。

A.2
B.3
C.4
D.5


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40、多项选择题  根据《担保法》的规定,债务人或者第三人可以将下列财产用于抵押,作为债权的担保()

A.农村承包经营户依法承包并经发包方同意抵押的荒地
B.依法被监管的财产
C.股份有限公司依转让方式获得的土地使用权
D.乡镇企业所有的房屋


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41、多项选择题  根据《外资金融机构管理条例》的规定,外资金融机构发生下列情形时,应报经中国人民银行批准()

A.调整注册资本
B.减少营运资金
C.变更机构名称
D.调整经营计划和经营方针


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42、问答题  《经济合同法》与(涉外经济合同法)对违约金的规定有何区别?


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43、问答题  

攀宏信息工程有限公司(以下简称“攀宏公司”)拟向飞达技术开发有限公司(以下简称“飞达公司”)购买一套计算机系统,双方于1996年3月1日签订了一份购销合同。该合同约定:全套计算机系统价格为人民币240万元;飞达公司须于1996年9月1日之前交货并安装调试完毕;攀宏公司在飞达公司交货并安装调试完毕之后的三十日内一次向其支付全部货款;任何一方违约即依照国家有关规定支付违约金。
该合同在当事人双方签字盖章之后,即于同日经过了公证机关公证。为了保证攀宏公司按时付款,飞达公司与攀宏公司于1996年3月3日签订了一份抵押合同,即由攀宏公司将其拥有的一幢价值为人民币500万元的写字楼作抵押,以担保履行付款义务。该抵押合同于1996年3月15日依照有关规定进行了抵押登记。
在飞达公司正式交货之前,攀宏公司认为该计算机系统价格过高,即电传要求飞达公司减少部分价款。飞达公司考虑到与攀宏公司的长期合作关系,即同意按原定价格的10%减价,即总价款减为人民币216万元,并正式回电作了答复,攀宏公司对此予以确认。飞达公司按期交货并安装调试完毕,在其安装调试期间,计算机的市场价格大跌,攀宏公司在付款期届满前再次要求飞达公司降低价格,飞达公司拒不同意。
为此,攀宏公司在付款期届满之后拒不付款,双方发生争议。飞达公司多次与攀宏公司协商无效,遂起诉至人民法院。
请求事项为:
(1)判令攀宏公司立即偿还欠款人民币240万元及按国家有关规定支付违约金人民币15万元;
(2)如果攀宏公司不能满足前项请求,即拍卖攀宏公司用于抵押的写字楼,以抵偿欠款及违约金。
人民法院在查证上述事实的基础上,还查明:攀宏公司为向银行贷款人民币250万元而将同一幢写字楼用于抵押以作为偿还贷款及利息的担保,并于1996年3月8日办理了有关抵押登记手续;该幢写字楼经评估实际变现价值为人民币360万元。(本题8分)
要求：
根据本例提供的事实,请回答以下三个问题:
(1)飞达公司请求攀宏公司偿还欠款人民币240万元是否有合法依据?请说明理由。
(2)如果以攀宏公司用于抵押的写字楼变现支付在上设定的担保债权,飞达公司是否可以从中获得补偿?为什么?
(3)如果攀宏公司和飞达公司不能通过调解方式解决本案,人民法院应如何处理?


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44、单项选择题  根据《票据法》的有关规定,在涉外票据中,票据追索权的行使期限应适用()

A.出票地法律
B.付款地法律
C.出票人本国法律
D.付款人本国法律


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45、单项选择题  根据企业破产法的有关规定,当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时,其在债权人会议上()

A.不享有表决权
B.享有表决权,并且表决时所代表的债权额为无财产担保债权额和有财产担保债权额的总和
C.享有表决权,但表决时所代表的债权额仅限于无财产担保的债权额
D.享有表决权,但表决时所代表的债权额仅限于有财产担保的债权额


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46、问答题  

A.B注册会计师负责对常年审计客户甲公司(外商投资企业)2×10年度财务报表进行审计，涉及固定资产项目审计工作时，请代为回答以下问题。
(1)代A.B注册会计师设计两条不同线路的实地检查固定资产的程序，并分别说明与何认定相关。
(2)请分析，在实地检查固来源:91考试网 91exam.org定资产确定观察范围时，应当考虑哪些因素?
(3)甲公司在2×10年外购一台大型国产设备，请简要说明针对该设备的审计要点。


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47、问答题  

1997年7月5日,A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一份购销合同。该合同约定:B公司向A厂供应50吨一级皮棉,总价款为人民币130万元;在合同签订之后30日内,由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款;B公司在同年10月上旬一次向A厂交货;A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。
与此同时,为了保证该购销合同的覆行,B公司要求A厂的上级公司即C纺织工业总公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保,A厂表示由C公司提供担保较为困难,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保,B公司表意。于是,该分公司便与B公司签订了保证合同。
该保证合同约定,该分公司保证A厂履行其与B公司签订的购销合同约定的付款义务,如果A厂不履行义务,该分公司保证履行。
1997年8月1日,A厂为履行先期预付货款的义务,向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑,承兑行对该汇票审查之后,即于当日在汇票正面记载“承兑”字样,签署了承兑日期和签章,同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下科“D公司”)的工程费,于同月20日,将该汇票背书转让给了D公司。
1997年10月上旬,B公司依照上述购销合同的规定向A厂一次交付货物,并经A厂验收,同年11月上旬,A厂向B公司提出:B公司交付的货物不符质量,要求退货;B公司声称其货物不存在质量问题,不同意退货;并要求A厂严格履行购销合同,按时向B公司支付货款。
随后,A厂以B公司交付的货物不符质量为由,要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时,该行拒绝付款,A厂亦拒绝向B公司支付货款。
经调查证实:B公司交付A厂的货物不存在质量问题,A厂之所以要求退货,主要是因其生产的产品不适应市场的需要,积压过多,销售发生困难,因此决定停止生产经营,以便择机转产。
要求：
基于以上事实,请分别回答下列问题:
(1)A厂是否存在违约行为?并说明理由。
(2)B公司可否依据保证合同,要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么?
(3)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?为什么?
(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后,可以向哪些当事人行使追索权?
(5)本案涉及哪些纠纷?如何处理?


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48、多项选择题  根据国家有关法律､法规的规定,下列各项中,应当设立职工代表大会的有()

A.两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
B.国有独资公司
C.中外合资经营企业
D.股份有限公司


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49、单项选择题  根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定,设立外商投资股份有限公司的注册资本最低限额为人民币()元。

A.1000万
B.2000万
C.3000万
D.5000万


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50、问答题  

A注册会计师负责审计甲公司2×10年度财务报表。为提高审计效率、节省审计成本，A注册会计师提倡在审计中广泛使用审计抽样，提出以下观点
(1)注册会计师应当确保总体的适当性和完整性，总体应该包括某类交易或账户余额的所有项目。
(2)注册会计师应当重点关注抽样风险，如果选择的总体不适合于测试目标，将产生较大的抽样风险，注册会计师应当采取相应的措施来降低这种风险。
(3)在控制测试中，抽样总体的某一特征在各项目之间的差异程度越高，样本规模越大。
(4)选取样本的基本方法，包括使用随机数表或计算机辅助审计技术选样、系统选样和随意选样，这三种方法均可用于非统计抽样。
(5)在控制测试中，无论使用统计抽样或非统计抽样方法，样本偏差率都是注册会计师对总体偏差率的最佳估计，但注册会计师必须考虑抽样风险。
(6)在非统计抽样中，根据样本中发现的错报金额推断总体错报金额的方法有多种，如果错报金额与抽样单元金额相关时，应考虑使用差异法。要求：针对上述第(1)到(6)项，逐项指出A注册会计师的观点是否正确。如有不正确，简要说明理由。


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51、多项选择题  根据企业破产法的有关规定,下列各项中,属于破产清算组的职责的有()

A.保管､清理破产财产
B.对破产财产进行估价
C.对破产财产进行分配
D.对破产企业未履行的合同决定解除或继续履行


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52、多项选择题  根据有关法律､法规的规定,公司发生下列情形时,应当向公司登记机关办理变更登记手续()

A.经营范围发生变化
B.经理发生变动
C.住所从甲地移往乙地
D.减少注册资本


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53、单项选择题  根据《公司登记管理条例》的规定,公司增加注册资本的,应当自()申请变更登记。

A.作出增加注册资本决定之日起30日内
B.作出增加注册资本决定之日起90日内
C.股款缴足之日起30日内
D.股款缴足之日起90日内


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54、单项选择题  根据《企业国有资产产权登记管理办法》的规定,企业应当于每一年度终了后90日内,办理产权年度检查登记,向国有资产管理部门提交()和国有资产经营年度报告书。

A.审计报告
B.资产评估报告
C.盈利预测报告
D.财务报告


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55、问答题  

A公司从B公司购买一批医疗器械,总价款为人民币150万元。依据双方约定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民币30万元;B公司于7月8日交货,A公司在收货后10日内付清余款。
5月28日,A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用,下同)。
6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方获付款。
7月8日,B公司按时交货。7月12日,A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日,B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。
7月15日,A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品,遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时,付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。
7月18日,A公司将货物退还了B公司,同时要求B公司返还货款及承担担保责任;B公司同意退还货款,但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。
经查:B公司系由甲､乙､丙共同投资设立的一家有限责任公司,该公司于1998年元月18日成立,注册资金为人民币150万元,其中:甲以现金人民币30万元出资;乙以房屋折价人民币60万 元出资;丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定:甲出资的现金如数到位;乙出资的房屋价值仅为人民币20万元;丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。
要求:
根据上述事实,分别回答以下问题:
(1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?
(2)付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?
(3)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?
(4)根据《中华人民共和国公司法》的规定,B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?


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56、单项选择题  根据《担保法》的规定,国有企业将其经营并有权处分的机器､设备作抵押的,抵押合同的登记部门为。()

A.该企业所在地的国有资产管理部门
B.该财产所在地的工商行政管理部门
C.该财产所在地的公证部门
D.该企业的行业主管部门


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57、单项选择题  根据《外资企业法》及其实施细则的规定,设立外资企业的,由()向审批机关提出申请,并报送有关文件。

A.外国投资者
B.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府
C.外国投资者通过外资企业所在地的乡级或者乡级以上人民政府
D.外国投资者通过其所在国的驻华机构


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58、问答题  

1999年7月,A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。
其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。
在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。
要求:
根据上述事实,分别回答下列问题:
(1)A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。
(2)A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。


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59、问答题  

某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。2009年以来，公司发生了下列事项：
(1)2009年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2010年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居，于2009年7月辞去董事职务，并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2)监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。
(3)2009年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
(4)公司股东大会于2009年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5)2010年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定，：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
要求：
根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。
(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2010年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理由。


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60、填空题  鉴证业务分为基于责任方认定的业务和（）。


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61、单项选择题  某公司的注册资本为人民币2亿元,根据有关规定,该公司在办理设立登记领取《企业法人营业执照》时,应向公司登记机关缴纳的设立登记费为人民币()元。

A.20万
B.10.5万
C.10万
D.5.5万


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62、问答题  

1998年3月1日,某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托,对该企业1997年度的财务状况进行审计,并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后,了解到以下情况。
(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定:
(1)合资企业注册资本为200万美元,其中:甲公司出资110万美元,占注册资本的55%;乙公司出资90万美元,占注册资本的45%。
(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元,另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。
(3)合资各方认缴的出资分二期进行,即自合资企业成立之日起3个月内,合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业;其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。
(4)合资各方按出资比例进行收益分配。
(5)合资企业的董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派;甲公司与乙公司在签订合资合同的同时,亦签订了一份收购协议,该协议规定:甲公司收购乙公司所属丙企业的资产,并将该资产作为其出资投入合资企业;收购价款总额为60万美元,甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内,向乙公司支付36万美元,其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
(2)合资企业成立之后,合资各方按照合资合同的规定,履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时,甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元,其余收购价款尚未支付。
(3)在合资企业经营期间,按照合资合同规定的组织机构进行管理,甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止,合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月,甲公司受东南亚金融危机之影响,经营发生困难,遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司,乙公司已表示同意。
要求：
根据以上事实,请分别回答以下问题:
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?
(4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配,并不考虑加权平均因素,甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司,应履行何种法律手续?


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63、单项选择题  根据有关规定,公司每年必须进行年度检验,并应于每年的()前向公司登记主管机关报送年检材料。

A.3月15日
B.3月31日
C.4月15日
D.4月30日


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64、问答题  中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资,应符合哪些法定条件?


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65、单项选择题  根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,招股说明书的有效期为()

A.6个月
B.12个月
C.18个月
D.24个月


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66、问答题  

甲保健机械厂生产了一种新产品“按摩靠垫”，并于1990年3月向国家专利局申请了实用新型专利，专利号为“9121631r。国家专利局于1991年1月授予专利权。1991年12月该厂将该专利使用权转让给一家医疗器械公司，并向国务院专利行政部门进行了登记后收取转让费10万元。该公司未及生产，就于1992年1月，在市场上发现了与该专利产品相近、功能相同的“按摩靠垫”。经查，该种靠垫是南方乙保健器械厂生产的。于是，甲厂就向专利行政部门提出要求制止侵权行为，并赔偿损失。南方乙保健器械厂获知后，提出它们生产的产品虽然和甲厂生产的产品相似，但这是该厂于1988年最早研制出来，并投入生产的。同时提出，甲厂的产品不符合《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》)对新颖性的要求，请求专利管理机关宣告无效。专利行政部门经过调查，查明：南方乙保健器械厂所诉该产品是它们厂最早研制并生产的无法证实，其生产的“按摩靠垫”是在1991年10月投入生产的，在其生产的“按摩靠垫”标明的专利号为“91216311”，乙厂共生产该种产品5000套，获利50万元。
请问：
(1)南方乙保健器械厂如果所诉属实，其能否申请专利行政部门宣告甲厂的专利无效?理由是什么?
(2)南方乙保健器械厂如果所诉属实，而专利复审委员会驳回其申请，其不服应当怎么办?
(3)如果甲厂的专利被宣告无效，某医疗器械公司能否要求甲厂返还专利转让费?
(4)甲厂专利权的有效期是几年?
(5)本案中，甲厂如何维护其合法权益?
(6)甲厂可以获得的赔偿数额应当如何确定?


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67、问答题  

2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款：乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。
7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。
8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同为登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲鱼丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约鱼4月5日付清全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲鱼丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待定回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻鱼戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月5日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求加、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲提出的600万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由
(2)甲由于2006年8月1日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由。
(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。
(4)甲鱼丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。
(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由。
(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。
(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。


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68、单项选择题  根据国家外汇业务管理有关规定,经营外汇业务金融机构的外汇流动资产不得低于外汇流动负债的()

A.30%
B.40%
C.50%
D.60%


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69、问答题  

某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地的有关领域进行投资,并拟定了一份投资计划。该计划在论及投资方式时,主张采用灵活多样的形式进行投资,其有关计划要点如下:(本题14分)
(一)在中国上海寻求一位中国合营者,共同投资举办一家生产电话交换系统设备的中外合资经营企业(以下简称“合营企业”)。合营企业投资总额拟定为3000万美元,注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60%的股权,并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资,且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会､董事会､监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构､董事会为合营企业的执行机构､监事会为合营企业的监督机构。
(二)在中国北京寻求一位中国合作者,共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)。合作期限为八年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元,西方公司出资额占注册资本总额的70%,中方合作者出资额占注册资本总额的30%.西方公司除以机器设备､工业产权折合125万美元出资外,还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资;中方合作者可用场地使用权､房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司可与中方合作者在合作企业合同中规定:西方公司在合作企业正式投产之后的头五年分别先行回收投资,每年先行回收投资的支出部分可计入合作企业当年的成本;合作企业的税后利润以各占50%的方式分配;在合作期限届满时,合作企业的全部固定资产归中国合作者所有,但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。
(三)在中国武汉设立一家全部资本由西方公司投资的专门从事国际贸易的外资企业。该外资企业除了从事各种进出口贸易外,拟以其名义通过认购､买卖中国境内上市外资股的方式向中国的上市公司进行投资。
要求：
根据上述各点,请分别回答以下三个问题:
(1)西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例､西方公司的第一期出资的数额､拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。
(2)西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式､利润分配比例､约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。
(3)西方公司拟在中国武汉设立的外资企业的经营范围及投资方式是否符合有关规定?并说明理由?


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