1、多项选择题  2011年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的有（）。

A．公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B．公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C．公司用于收购本公司股份的资金应当从公司的税后利润中支出
D．公司收购的本公司股份应在2013年5月15日之前转让给职工

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核股份有限公司股份回购的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(8000×5％＝400)万股。选项A正确、选项B错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在－年内转让给职工，因此选项C正确、选项D错误。

2、多项选择题  甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票
B.以低于股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

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本题答案：B, D
本题解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

3、判断题  甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、债务，应当由丙公司承继。（）

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本题答案：对
本题解析：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

4、判断题  股份有限公司的股东不允许分期出资。（）

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本题答案：错
本题解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。

5、单项选择题  甲与乙共同投资设立－家A有限责任公司，丙与丁共同出资设立－家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是（）。

A．A公司3人B公司3人
B．A公司5人B公司5人
C．A公司15人B公司13人
D．A公司13人B公司20人

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本题答案：B
本题解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司董事会由5～19人组成，因此，选项B正确。

6、判断题  在知道侵权人的情况下，人身损害赔偿的诉讼时效期间，伤势明显的，从受伤害之日起算；伤害当时未曾发现，后经检查确诊并能证明是由侵害引起的，从伤势确诊之日起算。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

7、多项选择题  下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（）。

A.经理
B.代表1/10以上表决权的股东
C.1/3以上的董事
D.监事会或者不设监事会的公司监事

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本题答案：B, C, D
本题解析：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。

8、判断题  法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

9、单项选择题  下列各项中，适用诉讼时效抗辩的是（）。

A.甲银行请求张某返还贷款本金及利息的请求权
B.赵某请求兑付国债的请求权
C.王某请求乙公司支付向不特定对象发行的企业债券本息的请求权
D.丙公司请求股东李某缴付出资的请求权

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本题答案：A
本题解析：选项A：支付“存款”本金及利息请求权，不适用诉讼时效抗辩。

10、问答题  

A、B两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：(1)A出资20万元，其中设备作价10万元，商标权作价10万元;B出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10万元，劳务作价5万元;
(2)基于公司的规模较小，公司不设股东会，设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策;
(3)公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额;等等。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处?(至少指出5点，并说明理由)

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本题答案：(1)货币出资比例不合法。
(2)以劳务作价
本题解析：试题答案(1)货币出资比例不合法。
(2)以劳务作价的出资方式不合法。
(3)不设股东会不合法。
(4)董事会组成不合法。
(5)允许股东在公司成立1年后撤回出资不合法。

11、单项选择题  根据《海商法》的规定：“有关船舶发生油污损害的请求权，时效期间为（）年，自损害发生之日起计算；但是，在任何情况下时效期间不得超过从造成损害的事故发生之日起（）年。

A.23
B.35
C.36
D.320

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

12、单项选择题  下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资
C.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
D.一人有限责任公司不设立股东会

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本题答案：C
本题解析：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。

13、单项选择题  根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（）。

A.公司持有的本公司股份可以分配
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

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本题答案：C
本题解析：（1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外（4）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

14、判断题  一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。（）

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本题答案：错
本题解析：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付。

15、单项选择题  甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（）。

A.董事人数减至3人
B.监事张某提议召开
C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元
D.持有甲公司股份5%的股东提议召开

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本题答案：A
本题解析：临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项D不符合条件）（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。

16、单项选择题  根据公司法律制度规定，公司分立时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（）。

A．公司作出分立决议之日起10日内
B．合并各方签订分立协议之日起10日内
C．合并各方主管部门批准之日起10日内
D．公司办理工商登记后10日内

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本题答案：A
本题解析：本题考核公司分立的程序。根据规定，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

17、多项选择题  根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有－定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括（）。

A．公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
B．股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
C．经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。

18、判断题  所有的有限责任公司的董事会成员中都应有适当比例的职工代表。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。

19、多项选择题  下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司的董事长由董事会选举产生
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

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本题答案：A, C
本题解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

20、判断题  当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后。另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

21、单项选择题  甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意
B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东
C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意
D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

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本题答案：C
本题解析：除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

22、判断题  A公司是－家上市公司，B公司和C公司均是A公司的关联企业。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是B公司的董事；丙同时是C公司的董事。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，甲、乙未参与表决，剩余丙在内的3名董事反对，该事项不能通过。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核关联关系董事的表决权排除制度。本题A公司相对于B公司来说．甲和乙为关联关系董事，排除这二人的无关联关系董事有7人，包括丙，因为丙是属于C公司的关联董事，但讨论的是为B公司提供担保，即与C公司没有关联的事项，因此丙不是关联董事。根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。

23、多项选择题  下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。

A．决定公司的经营方针和投资计划
B．决定公司副经理的报酬
C．决定公司内部管理机构的设置，
D．制定公司的具体规章

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本题答案：B, C
本题解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。

24、单项选择题  根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。

A.10日、30日
B.10日、45日
C.30日、45日
D.45日、60日

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本题答案：A
本题解析：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

25、名词解释  一人有限责任公司

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本题答案：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
本题解析：试题答案是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

26、单项选择题  A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2013年第－次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的－项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（）。

A．A、B、C、D、E、F、G
B．A、B、C、D、E、F
C．B、C、D、E、F、G
D．B、C、D、E、F

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本题答案：B
本题解析：本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G困故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。

27、问答题  

2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司（以下简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。
（1）首次股东会由丁召集和主持。
（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。
（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。
（4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定？并说明理由。
（2）股东甲的行为应当如何处理？并说明理由。
（3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）首次股东会由股
本题解析：试题答案（1）首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。
（2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（3）股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。

28、问答题  

某股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：
（1）2008年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。
（2）2009年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
（3）2009年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2010年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。
（4）2009年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。
（5）2010年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2010年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。
（6）2010年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议？并说明理由。
（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。
（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。

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本题答案：（1）张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定
本题解析：试题答案（1）张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。
（2）刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的25%。
（3）陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职后6个月之后。
（4）公司董事会能通过为B公司提供担保的决议。根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合过半数通过的要求，董事会可以通过该项决议。
（5）①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5％。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（6）李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会（而非董事会）同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。

29、单项选择题  2008年1月1日王某欠张某的12万元到期，但王某未按期偿还，张某忙于事务亦未向王某主张债权。2009年7月20日，张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天。根据《民法通则》的规定，张某享有胜诉权的最后日期为（）。

A.2009年1月1日
B.2010年1月1日
C.2010年1月21日
D.2011年7月20日

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本题答案：C
本题解析：在诉讼时效期间的最后6个月，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止；待阻碍时效进行的事由消失后，继续计算诉讼时效期间。在本题中，适用普通诉讼时效2年，诉讼时效期间为2008年1月1日至2010年1月1日，2009年7月20日张某出差遭遇泥石流无法行使请求权20天，发生在诉讼时效期间的最后6个月内，诉讼时效中止，故在原来诉讼时效期间的基础上顺延20天，张某享有胜诉权的最后日期为2010年1月21日。

30、多项选择题  根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（）。

A.公司合并、分立
B.发行公司债券
C.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％
D.上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%

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本题答案：A, C, D
本题解析：选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。