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报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。（4）在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。（5）商务部收到联席会议书面审查意见后，在5个工作日内将审查意见书面通知申请人，以及负责并购交易管理的地方商务主管部门。对不影响国家安全的，申请人可以按照有关规定，到具有相应管理权限的相关主管部门办理并购交易手续。对可能影响国家安全其并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易。申请人未经调整并购交易、修改申报文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易。外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，根据联席会议审查意见，商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。
5．并购安全审查要求。对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围。外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。外国投资者并购境内企业未被提交联席会议审查，或联席会议经审查认为不影响国家安全的，若此后发生调整并购交易、修改有关协议文件、改变经营活动以及其他变化（包括境外实际控制人的变化等），导致该并购交易属于并购安全审查制度明确的并购安全审查范围的，当事人应当停止有关交易和活动，由外国投资者按照规定向商务部提交并购安全审查申请。 |
73至74 |
73页第8行至74页倒数第14行 |
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第四章
公司法 |
106 |
倒数第11行前面 |
增加 |
2．名义股东与实际出资人
实践中，由于各种原因，公司相关文件记名的股东（名义股东）与真正投资人（实际出资人）不是同一个人，也就是说，公司相关文件记名的股东不是真正的出资人，而真正的出资人又不是公司相关文件记名的股东。正是这种情况，二者常会就股权及投资收益的归属发生争议。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，以下简称“《公司法司法解释》（三）”）就名义股东与实际出资人的问题作出了明确规定。该解释规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。这就是说，如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应当有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。基于这一精神，在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下，应当参照公司法第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权的规定，须经其他股东过半数同意。根据《公司法司法解释》（三）的规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
根据《公司法司法解释》（三）的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
但是，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
此外，根据《公司法司法解释》（三）的规定，如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 |
106至107 |
106页后3段及107页前4段 |
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120 |
20 |
“从其规定”与“我国《公司法》”之间增加 |
根据《公司法司法解释》（三）第九条之规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补充出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。 |
120至121 |
120页倒数第1行及121页第1段 |
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120 |
倒数第11行前面 |
增加 |
根据《公司法司法解释》（三）第十一条之规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（1）、（2）、（3）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
关于出资人以划拨土地使用权或者设定权利负担（如担保）的土地使用权出资的，《公司法司法解释》（三）第八条规定，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用并未办理权属变更手续，《公司法司法解释》（三）规定，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权
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