2008年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)鉴于2005年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2008年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。

　　(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

　　(4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。

　　要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

　　(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法?说明理由。

　　(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。

　　(4)董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法?说明理由。

　　3.A股份有限公司为一家于2004年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2006年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

　　(1)A公司于2006年3月18日召开了2005年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2005年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

　　(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2006年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2006年7月转让了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2006年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2006年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

　　要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

　　(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

　　(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

　　(3)根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

　　(4)根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

答案部分

　　一、单项选择题

　　1.　　【正确答案】：C

　　【答案解析】：本题考核点是公司分类。根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。

　　【该题针对“公司的特征和分类 ”知识点进行考核】

　　2.　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

　　3.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核股东直接诉讼的规定;根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼.

　　【该题针对“股东诉讼的相关规定”知识点进行考核】

　　4.　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

　　5.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。

　　【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

　　6.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　【该题针对“股份有限公司的董事会、经理、监事会”知识点进行考核】

　　7.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　8.　　【正确答案】：B

　　【答案解析】：本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。

　　【该题针对“上市公司独立董事制度”知识