（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　1.入伙

　　《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认

　　缴的出资额为限承担责任。

　　2.退伙

　　（1）有限合伙人当然退伙。

　　（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

　　（3）有限合伙人继承人的权利。

　　（4）有限合伙人退伙后的责任承担。

　　（七）合伙人性质转变的特殊规定

　　《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　单项选择题

　　◎某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（ ）。 

　　A. 甲不承担责任

　　B. 甲承担无限连带责任

　　C. 甲以其认缴的出资额为限承担责任

　　D. 甲以其实缴的出资额为限承担责任

　　正确答案：C

　　答案解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二节 合伙企业法律制度

　　四、合伙企业的解散和清算

　　（一）合伙企业的解散

　　根据《合伙企业法》规定了合伙企业应当解散的情形。

　　（二）合伙企业的清算

　　1.确定清算人

　　2.清算人职责

　　3.通知和公告债权人

　　4.财产清偿顺序

　　5.注销登记

　　6.合伙企业不能清偿到期债务的处理

　　五、违反合伙企业法的法律责任

　　（一）违法行为及其法律责任

　　1.合伙人违法行为应承担的法律责任

　　2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任

　　3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任

　　（二）其他有关规定

　　1.违反合伙企业法的刑事责任

　　2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序

第三节 外商投资企业法律制度

　　一、外商投资企业法律制度主要内容

　　外商投资企业是外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。

　　（一）外商投资企业的种类

　　中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。

　　（二）外商投资企业的投资项目

　　1.鼓励类外商投资项目

　　2.限制类外商投资项目

　　3.禁止类外商投资项目

　　4.允许类外商投资项目

　　（三）外国投资者并购境内企业

　　外国投资者并购境内企业是外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

　　1.外国投资者并购境内企业应遵循的原则

　　2.外国投资者并购境内企业的要求

　　3.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

　　（1）外国投资者并购境内企业的注册资本。

　　（2）外国投资者并购境内企业的投资总额。

　　4.外国投资者并购境内企业的出资

　　5.外国投资者并购境内企业的审批与登记

　　6.反垄断审查

　　二、中外合资经营企业法律制度

　　（一）中外合资经营企业的设立

　　1.设立合营企业的条件

　　在中国境内设立中外合资经营企业（简称合营企业），应当符合国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录的规定。

　　2.设立合营企业的审批机关

　　设立合营企业的审批机关是商务部或者省级商务主管部门。除按照国家有关规定由商务部负责审批的合营企业外，其他合营企业的设立由省级商务主管部门审批，报商务部备案。

　　3.没立合营企业的法律程序

　　（二）中外合资经营企业的注册资本与投资总额

　　1.合营企业的注册资本

　　（1）在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。

　　（2）合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

　　（3）合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。

　　2.合营企业的投资总额

　　合营企业的投资总额是按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。

　　（三）中外合资经营企业合营各方的出资方式、出资期限

　　1.合营企业合营各方的出资方式

　　合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

　　2.合营企业合营各方的出资期限

　　合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。

　　（四）中外合资经营企业出资额的转让

　　1.合营企业出资额的转让条件

　　2.合营企业出资额的转让程序

　　（五）中外合资经营企业的组织形式和组织机构

　　【单选】中国甲公司与美国乙公司拟在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，下列选项的出资方式，符合《中外合资经营企业法》的有（）。

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