1、多项选择题  以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》的规定的有（）。

A．不再清偿
B．以投资人个人财产承担无限责任
C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿
D．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿

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本题答案：A, C
本题解析：本题考核个人独资企业投资人的持续偿债责任。(1)个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，因此选项A不符合法律规定；(2)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭，因此选项C不符合法律规定。

2、多项选择题  根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。

A．董事会是合营企业的最高权力机构
B．董事会会议应有1／2以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出
C．董事任期不超过3年．可以连任
D．董事会人数只有下限规定，没有上限

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核中外合资经营企业董事会的规定。(1)合营企业董事会会议应有2／3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出；(2)董事任期为4年，可以连任；(3)董事会是合营企业的最高权力机构，其成员不得少于3人。

3、判断题  有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但须经其他合伙人同意。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业合伙人财产转让的特殊规定。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

4、判断题  个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

5、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A特殊的普通合伙企业，甲在执业活动中因重大过失造成A企业遭受损失100万元。下列对此项债务的表述，不正确的是（）。

A.甲承担无限责任
B.甲、乙、丙均承担无限连带责任
C.乙、丙均以其在A企业中的财产份额为限承担责任
D.A企业对外承担责任后，甲应按约定对A企业承担赔偿责任

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本题答案：B
本题解析：1）选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（2）选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

6、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前（）通知其他合伙人。

A.10日
B.15日
C.30日
D.60日

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

7、问答题  

2010年2月1日，甲、乙、丙三位注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。2010年4月1日，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务；2010年8月1日，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务。
要求：
根据上述事实及相关法律规定，回答下列问题：
（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。
（2）对于2010年8月1日的900万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。

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本题答案：（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、
本题解析：试题答案（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙均承担无限连带责任。根据规定，特殊普通合伙企业，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。在本题中，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务，甲、乙、丙对此承担无限连带责任。
（2）对于2010年8月1日的900万元债务，乙承担无限责任，并按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任；以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，乙应承担无限责任；合伙企业以其财产对外承担责任后，乙应对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对于2010年8月1日的900万元债务，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

8、多项选择题  甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，甲入伙时满足的条件有（）。

A．除合伙协议另有约定外，乙、丙应－致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况
C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况
D．甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

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本题答案：A, B
本题解析：本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人－致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况，而不是入伙人必须向原合伙人说明自己的个人负债情况，法律中没有此要求。根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任，因此选项AB的说法正确，选项CD的说法错误。

9、问答题  

2005年3月，某有限公司(甲)、某自然人(乙)、某个体工商户(丙)共同出资设立一家有限合伙企业。合伙协议约定：甲为有限合伙人，以货币20万元人民币出资;乙为有限合伙人，以知识产权和劳务分别作价10万元和5万元人民币出资;丙为普通合伙人，以房屋和劳务分别作价30万元和2万元人民币出资;乙为有限合伙企业的合伙事务执行人;各合伙人按出资比例分配利润、分担亏损。有限合伙企业成立后，为扩大生产经营，于2005年9月10日向某商业银行贷款10万元人民币，期限为1年。由于市场原因及企业经营管理不善，2006年9月5日经全体合伙人协商一致，决定解散合伙企业。2006年9月10日经全体合伙人一致同意指定乙担任清算人。2006年9月30日乙向全体债权人发出企业解散事项通知，并于11月15日在报纸上公告。某商业银行于2006年10月15日向乙申报债权，并提供了相关证明材料。清算期间，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款后的剩余财产为3万元，乙向某商业银行清偿3万元后，编制了清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关申请办理注销登记。
根据以上事实，请回答下列问题：
(1)合伙协议约定的内容是否存在违法不当之处?请指出并说明理由。
(2)合伙企业的解散清算程序是否符合法律规定?请指出并说明理由。
(3)某商业银行尚未受偿的债权应如何得到清偿?

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本题答案：(1)违法不当之处包括：①乙为有限合伙人不得以劳务作价
本题解析：试题答案(1)违法不当之处包括：①乙为有限合伙人不得以劳务作价出资。②乙为有限合伙人，不得担任有限合伙企业的合伙事务执行人。法律规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务。
(2)全体合伙人决定解散合伙企业，并一致同意指定乙担任清算人，以及债权人的债权申报、合伙企业的财产清偿顺序、申请办理注销登记都符合法律规定。但清算人通知和公告的时间不符合法律规定，《合伙企业法》规定，清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。9月30日乙向债权人发出通知，以及11月15日在报纸上公告都超过了法定期限。
(3)某商业银行可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

10、多项选择题  除另有约定外，外国投资者并购境内企业，被并购境内企业的债权债务承担，外商投资企业法律制度作了规定。下列各项中，不符合规定的有（）。

A.股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务
B.资产并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务
C.股权并购的，出售股权的境内公司承担其原有的债权和债务
D.资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

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本题答案：B, C
本题解析：暂无解析

11、多项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（）。

A.无须经乙、丙、丁同意，甲可以出质
B.经乙、丙、丁同意，甲可以出质
C.经乙、丙同意，甲可以出质
D.未经乙、丙、丁同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

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本题答案：B, D
本题解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人的一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。

12、多项选择题  甲、乙、丙共同出资 设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。后A企业不能清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（）。

A.债权人可以向人民法院提出破产清算申请
B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务
C.债权人可以要求乙、丙清偿全部债务
D.若A企业依法被宣告破产的，乙、丙对该债务仍承担无限连带责任

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本题答案：A, C, D
本题解析：（1）选项ABC：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿（2）选项D：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

13、多项选择题  下列各项中，属于普通合伙人当然退伙情形的有（）。

A.合伙人王某被依法宣告死亡
B.合伙人张某丧失偿债能力
C.合伙人甲公司被责令关闭
D.合伙人赵某在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

14、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业的外国投资者在一定条件下，可以在合营期限内申请先行回收投资。（）

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本题答案：错
本题解析：中外合作者在合作企业合作合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收其投资。

15、问答题  

2010年1月15日，张某向工商行政机关申请以个人财产出资设立个人独资企业，企业名称为“宏利公司”；2010年2月1日，工商行政机关向张某签发营业执照，企业名称为“宏利加工厂”。2010年2月10日，张某聘用懂技术、懂市场、懂管理的李某负责宏利加工厂的事务管理。张某与李某签订的书面聘用合同中约定：李某只能决定5万元以下的交易。2010年2月15日，李某未经张某同意，与善意第三人王某签订10万元的买卖合同。后因宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款及其他债务，张某拟解散宏利加工厂。
要求：
根据上述事实以及个人独资企业法律制度的规定，回答下列问题：
（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”是否符合法律规定？并说明理由。
（2）宏利加工厂何时成立？并说明理由。
（3）张某能否聘请李某负责企业的事务管理？并说明理由。
（4）李某与王某签订的合同是否有效？并说明理由。
（5）王某的10万元货款，能否要求张某以其个人的其他财产清偿？并说明理由。
（6）王某的10万元货款，能否要求张某以其家庭共有财产清偿？并说明理由。
（7）宏利加工厂解散，如何确定清算人？

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本题答案：（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司&
本题解析：试题答案（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”不符合法律规定。根据规定，个人独资企业的名称应当符合国家关于企业名称登记管理的有关规定，企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。在本题中，个人独资企业的名称中带有“公司”字样，不符合规定。
（2）宏利加工厂2010年2月1日成立。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业的成立日期。
（3）张某可以聘用李某负责企业的事务管理。根据规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
（4）李某与王某签订的合同有效。根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，“李某只能决定5万元以下的交易”，该限制只对张某和李某有效，对善意第三人王某并无约束力，李某与王某签订的合同有效。
（5）王某的10万元货款可以要求张某清偿。根据规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。在本题中，宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款，王某可以要求张某以其个人的其他财产予以清偿。
（6）王某的10万元货款不能要求张某以其家庭共有财产清偿。根据规定，如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。在本题中，张某以其个人财产出资设立宏利加工厂，仅以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任。
（7）宏利加工厂解散，应由张某自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

16、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有（）。

A.合营企业的中止
B.合营企业注册资本的增加
C.合营企业利润的分配
D.合营企业的资产抵押

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本题答案：A, B
本题解析：涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。选项D属于合作企业的特别决议事项。

17、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，不属于鼓励类外商投资项目的是（）。

A.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目
B.产品全部直接出口的允许类外商投资项目
C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目
D.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目

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本题答案：C
本题解析：选项C：属于禁止类外商投资项目。

18、单项选择题  根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是（）。

A．注册资本是合作各方的投资额之和
B．注册资本是合作各方认缴的出资额之和
C．注册资本是合作各方实缴的出资额之和
D．注册资本是合作各方实缴的货币额之和

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本题答案：B
本题解析：本题考核合作企业注册资本的概念。合作企业的注册资本采用认缴制，应为投资各方认缴的出资额之和。

19、单项选择题  按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他形式。下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（）。

A．中外合资经营企业
B．中外合作经管企业
C．外资企业
D．外国企业在中国境内的分支机构

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本题答案：A
本题解析：本题考核外商投资企业的组织形式。(1)中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司；(2)中外合作经营企业的法人资格具有可选择性。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是－种合伙关系；(3)外资企业为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式，因此其不－定全部都为有限责任公司。本题组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是中外合资经营企业。

20、单项选择题  下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的是（）。

A.个人独资企业投资人应当自行管理企业事务
B.个人独资企业投资人可以委托无民事行为能力人管理企业事务
C.受托管理企业事务的人员有权自行决定以企业财产提供担保
D.未经投资人同意，受托管理企业事务的人员不得从事与本企业相竞争的业务

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本题答案：D
本题解析：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保。

21、判断题  某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

22、单项选择题  中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是（）。

A．由合营各方按照公平合理的原则协商确定
B．聘请合营各方同意的第三者评定
C．与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同
D．不得超过该企业注册资本的20％

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本题答案：C
本题解析：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

23、多项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，后丁欠A企业20万元；甲欠丁20万元（与A企业无关），甲的自有财产不足清偿该笔债务。下列各项中，对此表述正确的有（）。

A.丁可以以其对甲的债权抵销对A企业的债务
B.丁不得代位行使甲在A企业中的权利
C.甲可以以其从A企业分取的收益用于清偿债务
D.人民法院强制执行甲在A企业的财产份额，应经乙、丙的同意

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项A：合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；（2）选项B：合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；（3）选项C：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其在合伙企业中分取的收益用于清偿；（4）选项D：人民法院执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，而不需要经其他合伙人的同意。

24、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（）。

A.合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业
B.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
C.有限合伙企业中至少有1名普通合伙人
D.有限合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担有限责任

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本题答案：A, B, C
本题解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

25、问答题  简述特殊的普通合伙企业事务的责任承担?

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本题答案：(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重
本题解析：试题答案(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
(2)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
(3)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

26、判断题  普通合伙企业中不参加执行事务的合伙人未经执行人的同意，不得查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

27、多项选择题  外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，下列说法正确的有（）。

A．投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
B．投资者以实物出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
C．投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
D．投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

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本题答案：A, C
本题解来源:91考试网 www.91exAm.org析：本题考核外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业没立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

28、单项选择题  根据《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的是（）。

A．属于国家逐步开放的产业的
B．不利于节约能源的项目
C．不利于改善生态环境的项目
D．运用我国特有技术生产产品的项目

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本题答案：D
本题解析：本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目，选项ABC属于限制类外商投资项目。

29、多项选择题  根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人的下列行为中，须经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的
B.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的
C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称的
D.除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

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本题答案：A, C, D
本题解析：选项B：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，不需要经其他合伙人的一致同意。

30、问答题  

甲、乙、丙共同投资设立－普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实，回答下列问题。
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

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本题答案：(1)①甲的主张不能
本题解析：试题答案(1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。
④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何－人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

31、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的有（）。

A.不利于节约资源和改善生态环境的项目
B.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目
C.危害军事设施安全和使用效能的项目
D.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目

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本题答案：B, C, D
本题解析：选项A：属于限制类外商投资项目。

32、问答题  

甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。
要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题。
(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

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本题答案：(1)合伙协议关于合
本题解析：试题答案(1)合伙协议关于合伙企业事务执行的约定不符合法律规定。根据规定，合伙企业可以委托－名或者数名合伙人执行合伙企业事务。未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人不再执行合伙企业的事务。但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况及企业的经营和财务状况，因此题目中说“丙、丁不得过问企业事务”，这不符合规定。
(2)甲聘请王某担任企业经营管理人员不符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人－致同意。
(3)郑某没有成为合伙企业的合伙人。根据《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，乙仅征得甲的同意，没有征得丙丁的同意，故郑某不能成为合伙企业的合伙人。

33、判断题  甲、乙、丙三人分别出资5万元、3万元、2万元设立－家普通合伙企业，三人均为实缴出资。但合伙人在合伙协议中未约定利润分配和亏损承担的比例，经各合伙人协商不成。甲、乙、丙三人应分别按50％、30％、20％的比例分配利润和承担亏损。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核合伙人对合伙企业债务清偿的比例。对于合伙企业亏损分担比例，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

34、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须经审批机关批准的有（）。

A.增加注册资本
B.减少注册资本
C.抵押财产
D.转让权益

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

35、判断题  普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，该项事务不必暂停执行。（）

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本题答案：错
本题解析：普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

36、单项选择题  张军以家庭共有财产出资设立某个人独资企业，但未在设立登记申请书上注明以家庭共有财产出资。该企业因经营不善被解散，企业财产不足以清偿所欠乙银行的借款，对尚未清偿的债务，下列处理中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。

A.不再清偿
B.以张军的家庭共有财产清偿
C.以张军个人的其他财产予以清偿
D.在企业解散后3年内乙银行未提出偿债请求的，张军不再承担清偿责任

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本题答案：C
本题解析：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿；以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。

37、判断题  甲、乙、丙三人设立－家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

38、多项选择题  甲、乙、丙共同设立A普通合伙企业。下列各项中，关于A企业合伙事务执行形式的表述，正确的有（）。

A.甲、乙、丙共同执行合伙事务
B.甲、乙、丙决定，委托甲执行合伙事务
C.按照合伙协议的约定，委托丙执行合伙事务
D.按照合伙协议的约定，聘任丁执行合伙事务

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：（1）选项A：根据《合伙企业法》的规定，全体合伙人可以共同执行合伙事务（2）选项BC：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务（3）选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

39、问答题  

2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。
A企业存续期间，发生如下事实：
2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。
2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。
2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。
2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。
2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。
2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。
要求：
根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。
（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。
（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？
（5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？
（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。
（7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。
（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。

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本题答案：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙
本题解析：试题答案（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。
（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通该合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。
（3）公司C不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。
（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。
（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在2010年9月5日，丙应对此承担无限连带责任。
（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。
（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人以上，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

40、判断题  合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担责任。（）

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本题答案：错
本题解析：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

41、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于（）。

A.15％
B.20％
C.25％
D.30％

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

42、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

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本题答案：错
本题解析：根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

43、判断题  按照国际惯例，设立外资企业的权力机构应遵循资本占有权同企业控制权相统－的原则，即外资企业的最高权力机构由资本持有者组成。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核外资企业的组织机构。

44、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者甲公司与中国境内乙公司投资设立中外合资经营企业丙，甲公司认缴出资额30％，乙公司认缴出资额70％，投资总额为3300万美元。下列各项中，关于甲公司和乙公司最低出资额的表述符合规定的是（）。

A.甲公司最低应出资330万美元，乙公司最低应出资770万美元
B.甲公司最低应出资360万美元，乙公司最低应出资840万美元
C.甲公司最低应出资396万美元，乙公司最低应出资924万美元
D.甲公司最低应出资990万美元，乙公司最低应出资2310万美元

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本题答案：B
本题解析：中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。在本题中，丙企业的投资总额为3300万美元，注册资本最低不得低于1200万美元，甲公司认缴30％，乙公司认缴70％；因此，甲公司最低应出资1200×30％=360（万美元），乙公司最低应出资1200×70％=840（万美元）。

45、单项选择题  甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事－致通过的是（）。

A．合作企业的资产抵押
B．合作利润的分配
C．合作企业的解散
D．合作企业注册资本的增加

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本题答案：B
本题解析：本题考核中外合作经营企业－致同意的事项。选项ACD均属于合作企业的特别决议事项，选项B中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事－致通过。

46、多项选择题  甲、乙、丙、丁4人成立了A合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，根据规定，对A企业债务承担有限责任的有（）。

A.甲
B.乙
C.丙
D.丁

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本题答案：C, D
本题解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

47、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，但是必须由中国公民担任。（）

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本题答案：错
本题解析：合营企业的总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

48、问答题  简述个人独资企业的法律特征?

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本题答案：(1)个人独资企业是由一个自然人投资设立的。
本题解析：试题答案(1)个人独资企业是由一个自然人投资设立的。
(2)投资人对个人独资企业的财产依法享有所有权。
(3)个人独资企业不具有法人资格。
(4)投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。

49、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，在中国境内设立中外合资经营企业的审批机关是（）。

A.国务院
B.商务部或者省级商务主管部门
C.财政部
D.外交部

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本题答案：B
本题解析：暂无解析

50、单项选择题  根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人权利的表述，不正确的是（）。

A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
D.合伙人有权同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

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本题答案：D
本题解析：选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

51、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，即使投资总额和生产经营规模等变化，注册资本也不得减少。（）

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本题答案：错
本题解析：合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

52、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业的设立条件的表述，正确的有（）。

A.合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织
B.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力
C.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
D.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析

53、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，经（）的提议，合营企业可以由董事长召开董事会临时会议。

A.董事长
B.总经理
C.1/3以上的董事
D.监事会

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本题答案：C
本题解析：经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

54、判断题  个人独资企业的最低注册资本为3万元。（）

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本题答案：错
本题解析：《个人独资企业法》对个人独资企业的出资数额未作限制。

55、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者设立外资企业，经审批机关批准，可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

56、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事－致通过的有（）。

A．变更组织形式
B．资产抵押
C．合作企业章程的修改
D．分立

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。

57、单项选择题  根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不属于个人独资企业应当解散的情形是（）。

A．投资人死亡 ，继承人决定继承
B．投资人决定解散
C．投资人被宣告死亡，无继承人
D．被依法吊销营业执照

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本题答案：A
本题解析：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之－时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形，所以答案是A。

58、判断题  除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则－般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。

59、单项选择题  某中外合资经营企业合营合同中约定了经营期限于2013年9月1日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方应当在（）前向审批机关提出申请。

A．2013年3月1日
B．2012年9月1日
C．2012年8月1日
D．2013年1月1日

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本题答案：A
本题解析：本题考核延长合营期限的程序。根据规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机关提出申请。

60、问答题  

甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题。
(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由。
(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。
(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

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本题答案：(1)合伙协议可以约
本题解析：试题答案(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。
(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。
(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

61、判断题  根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事每届任期为4年；合营企业的董事每届任期不得超过3年。（）

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本题答案：错
本题解析：合作企业的董事或者委员的任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年；合营企业的董事任期4年，可以连任。

62、判断题  违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。（）

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本题答案：对
本题解析：违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

63、单项选择题  2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人；2010年2月1日，甲转变为普通合伙人，丁转变为有限合伙人。2009年12月1日，A企业向B银行借款100万元。下列各项中，对此债务责任承担的表述，不正确的是（）。

A.甲对此承担无限连带责任
B.乙以其出资额为限承担责任
C.丙对此承担无限连带责任
D.丁以其出资额为限承担责任

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本题答案：D
本题解析：（1）选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任（2）选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

64、判断题  甲、乙、丙三位合伙人约定平均分摊合伙企业的债务，该企业解散清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款9万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清偿A债权人3万元。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。

65、判断题  个人独资企业解散，可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

66、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满（）前向审批机关提出申请。

A.1个月
B.2个月
C.3个月
D.6个月

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本题答案：D
本题解析：约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机关提出申请。

67、单项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，产品出口销售额占其产品销售总额（）以上的限制类外商投资项目，可以视为允许类外商投资项目。

A.50％
B.60％
C.70％
D.80％

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本题答案：C
本题解析：暂无解析

68、单项选择题  在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例－般（）。

A．不低于合作企业注册资本的50％
B．不低于合作企业注册资本的35％
C．不低于合作企业注册资本的25％
D．不低于合作企业注册资本的15％

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本题答案：C
本题解析：本题考核中外合作经营企业的投资比例。在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资－般不低于注册资本的25％。

69、判断题  以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，不再清偿。（）

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本题答案：错
本题解析：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

70、判断题  设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在2个月内缴付或者缴清出资。（）

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本题答案：错
本题解析：设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在“1个月”内缴付或者缴清出资。

71、判断题  普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做来源：www.91exam.org法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

72、判断题  有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。（）

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本题答案：对
本题解析：暂无解析

73、判断题  美国的甲公司与中国的乙公司共同成立中外合作经营企业，乙公司依约履行各项义务，但因甲公司不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营。那么，根据外商投资企业法律制度的规定，甲公司和乙公司均有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。（）

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本题答案：错
本题解析：中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营的，履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。在本题中，只有乙公司有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

74、单项选择题  张三为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（）。

A．代位行使张三在甲合伙企业的权利
B．依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
C．自行接管张三在甲合伙企业的财产份额
D．直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

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本题答案：B
本题解析：本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

75、多项选择题  外国甲公司与中国乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，下列各项中，关于出资的表述中，不符合规定的有（）。

A.乙公司未以场地使用权出资，甲公司应当向中国政府缴纳场地使用费
B.甲公司用已设定抵押的厂房出资
C.甲公司用丙企业租赁的设备出资
D.乙公司用其财产为甲公司的出资作担保

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：（1）选项A：如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业（丙）应向中国政府缴纳场地使用费（2）选项B：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有并未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等（3）选项CD：合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

76、多项选择题  甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A．乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B．乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C．乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人
D．经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

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本题答案：A, D
本题解析：本题考核合伙财产的继承。根据规定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人－致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，因此，选项BC错误。

77、单项选择题  根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

A.3年
B.4年
C.5年
D.6年

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本题答案：C
本题解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

78、多项选择题  下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。

A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资
C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

79、单项选择题  下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是（）。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人也可以是法人
B.个人独资企业具有法人资格
C.个人独资企业是独立的民事主体
D.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

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本题答案：C
本题解析：（1）选项A：个人独资企业的投资人只能是自然人，且只能是中国公民（2）选项BC：个人独资企业不具有法人资格，不能独立承担民事责任；但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动（3）选项D：投资人对企业的债务承担无限责任。

80、多项选择题  提据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。

A．合伙企业的合伙人
B．被聘为合伙企业的经营管理人员
C．合伙企业债务发生后的新入伙人
D．合伙企业债务发生后的退伙人

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核合伙企业责任的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任，选项D是“债务发生后”才退伙，因此这属于合伙人在退伙前发生的债务，此时也要承担连带责任。

81、问答题  简述普通合伙企业的设立条件?

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本题答案：(1)有二个以上合伙人。且合伙人为自然人的，应当具有完
本题解析：试题答案(1)有二个以上合伙人。且合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
(2)有书面合伙协议。
(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。
(5)法律、行政法规规定的其他条件。

82、多项选择题  某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人－致同意的有（）。

A．合伙人甲提议，改变合伙企业的名称
B．合伙人乙提议，以合伙企业的－处门面房为其他企业提供抵押担保
C．合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标
D．合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：本题考核合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人－致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

83、多项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，下列属于清算人在清算期间应执行的事务有（）。

A.清缴所欠税款
B.清理债权、债务
C.代表合伙企业参加诉讼
D.进行与清算无关的交易

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本题答案：A, B, C
本题解析：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

84、判断题  外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。（）

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本题答案：对
本题解析：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。

85、多项选择题  王某为某普通合伙企业的合伙人，2010年9月1日因车祸受伤被人民法院依法认定为无民事行为能力人。下列各项中，合伙企业对王某的处理符合规定的有（）。

A.将王某除名
B.经其他合伙人一致同意，王某依法转为有限合伙人
C.其他合伙人未能一致同意王某转为有限合伙人，要求王某退伙
D.由王某的继承人直接代替王某成为合伙人

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本题答案：B, C
本题解析：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

86、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业事务管理的表述，符合规定的有（）。

A.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理
B.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同
C.受聘管理企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保
D.未经投资人同意，受委托管理企业事务的人员不得与本企业订立合同

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易

87、多项选择题  甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资方式的表述，正确的有（）。

A.甲以现金作为出资
B.乙以劳务作为出资
C.丙以知识产权作为出资
D.丁以土地使用权作为出资

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本题答案：A, B, C, D
本题解析：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

88、多项选择题  根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于来源:91考试网 91eXAm.org中外合资经营企业出资的表述，符合规定的有（）。

A.合营各方以机器设备出资的，其作价只能聘请合营各方同意的第三者评定
B.外国合营者以货币出资的，只能以外币缴付出资
C.外国合营者以工业产权出资的，应当报审批机关批准
D.外国合营者可以以劳务出资

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本题答案：B, C
本题解析：（1）选项A：合营各方以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定（2）选项D：合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资，但不得以劳务出资。

89、单项选择题  根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业解散清算财产清偿顺序表述正确的是（）。

A.清算费用、所欠税款、职工工资、普通债务
B.所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务
C.清算费用、职工工资、所欠税款、普通债务
D.所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务

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本题答案：C
本题解析：合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

90、问答题  

2000年1月，甲、乙、丙共同设立一家普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2000年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2000年8月，甲提出退伙，鉴于合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2000年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2001年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2001年6月，银行贷款到期后，银行找到合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
根据《合伙企业法》的规定，试分析：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

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本题答案：(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成
本题解析：试题答案(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成立;丁的主张不能成立。
(2)根据合伙企业法规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。
(3)根据合伙企业法规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议承担按份责任的。据此，甲已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，不再承担内部清偿份额;如果在银行要求下，承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任;如果乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

91、判断题  境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应向商务部备案。（）

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本题答案：错
本题解析：境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

92、单项选择题  甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项关于该企业合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的表述，不正确的是（）。

A.甲、乙、丙可以在合伙协议中约定经全体合伙人2/3以上同意，合伙人可以出质
B.甲以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意
C.乙非法出质给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任
D.丙未经甲、乙同意出质，其出质行为无效

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本题答案：A
本题解析：由于普通合伙人以其财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

93、单项选择题  下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是（）。

A．合营期限届满的，合营企业必须解散
B．合营企业清算的，清算委员会成员－般应当在合营企业出资人－方的董事中选任
C．合营－方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准
D．合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产

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本题答案：D
本题解析：本题考核中外合资经营企业解散和清算的相关规定。根据规定，合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产；企业也可以自行申请破产。

94、单项选择题  根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散的，其财产应当首先清偿的债务是（）。

A.所欠职工工资和社会保险费用
B.所欠税款
C.所欠银行贷款
D.清算费用

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本题答案：A
本题解析：财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用（2）所欠税款（3）其他债务。

95、判断题  合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）

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本题答案：错
本题解析：本题考核合伙人的债务与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

96、单项选择题  某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．甲不承担责任
B．甲以其认缴的出资额承担责任
C．甲以其实缴的出资额承担责任
D．甲承担无限责任

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本题答案：B
本题解析：本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙 人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

97、判断题  某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产。按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（）

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本题答案：对
本题解析：本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。

98、多项选择题  根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于投资人的出资，表述正确的有（）。

A.投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资
B.以家庭共有财产作为个人出资，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明
C.设立登记时注明以家庭共有财产出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D.个人独资企业的注册资本最低限额为3万元

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本题答案：A, B, C
本题解析：《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。

99、多项选择题  根据中外合作经营企业法律制度的规定，某－具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。

A．合作企业合作各方之间相互转让出资
B．合作企业由中方合作者担任董事长
C．合作企业减少注册资本
D．合作企业延长合作期限

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本题答案：A, C, D
本题解析：本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业合作者之间相互转让出资、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。

100、单项选择题  下列各项中，对有限合伙企业的表述，不正确的是（）。

A.除法律另有规定外，由2个以上50个以下合伙人设立
B.仅剩普通合伙人的，应当解散
C.有限合伙人不得以劳务出资
D.普通合伙人可以以劳务出资

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本题答案：B
本题解析：选项B：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。