本题由给定资料与申论要求两部分构成。考试时限为150分钟。其中，阅读给定资料参考时限为40分钟，作答参考时限为110分钟。满分l00分。 1、 二、给定资料1．据全球最大财经信息供应商汤森路透集川(Reuters)发表的报告称，从2009年年初，截至2009年2月17日，在全球跨境并购规模同比下降：35％的情况下，中同企业今年的海外收购总额同比增加40％，，涉及金额达到218亿美元，仪次于德国，居世界第二位。
巾国企业的大姚模海外并购案风起云涌．．先是中销宣布195亿美元注资全球矿业巨头力拓方案，若小是力拓最终毁约，险些成就了中国企业有史以来最大的一笔海外投资；接着是湖南华菱钢铁集团有限责仟公司收购世界第四大铁矿石供应商FMGl7．34％的股权，成为它的第二大股东：鞍钢入股澳洲矿企Ginflalbie：中国五矿集团以13．86亿美元l00％收购澳大利亚0Z公司主要资产的交易获得成功：吉利收购伞球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司；中石油完成对新家坡石油公司45．51％股份收购；中石化收购Addax石油公司，总价达82．7亿加元《合72．4亿美元)，创下中企海外并购新纪录；苏宁电器注资控股口本老字号电器连锁企业LaOX公司．成为第一家收购口本上市公司的中国企业。
存“专业出身”的上汽至今仍沦陷仵收购韩国双龙烂摊子之际，“门外汉”四川腾中重工拟收购通通用悍马又一次在国内引起轩然大波。一家中国的民营企业能够收购享誉世界的悍马，这在金融危机发生之前似乎还很遥远。
2．“引进来”和“走出去”，是我国对外开放基本国策两个紧密联系、相百促进的方面，缺一不可。我们不仅要积极吸引外资，也要积极引导和组织国内有实力的企业走出去，到国外去投资办厂．利用当地的市场和资源。在努力扩大商品…口的同时，必须下大力气研究和部署如何走出去搞经济技术合作。这是一个大战略，既是对外开放的重要战略，也是经济发展的重曼战略。
1988年，首都钢铁集团公司成功地收购了美国麦斯塔工程公司，从此我国企业开始了海外并购的征程。近几年，海外并购一直是中国企业“走出去”热衷的一种模式。相对于缓慢的产品出口模式，海外并购见效快、影响大。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到“四两拨干斤”的效果。数据显示，2008年中国并购市场的交易值上涨：36％，达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6．9% ，较2007年增长一倍。另外，国内企业的海外并购值较2007年同期增长 74%，达到了490亿美元。
近年来，我国企业海外并购的案例不断增加，但是海外并购的步伐却并不顺利。来自麦肯锡的统计数据显示，过去20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50％．而中国67％的海外收购不成功。
3．2008年2月1日，中国销业公司联合美国铝业公司，以140．5亿美元巨资获得全球三大矿业巨头之一力拓矿业集团 12％的股份。2009年2月12 日，中国铝业公司与矿业巨头力拓集团联合发布公告称，中铝将向力拓注资195亿美元，其中约72亿美元川于认购力拓发行的可转债，双方已就此交易签下战略合作协议。转股后，中铝在力拓集团整体持股比例将由目前的9．3％增至约18％。6月5口，力拓集团撕毁了与中铝此前达成的195亿美元注资方案。改而通过逐渐回暖的资本市场进行152亿美元的配股融资，并与竞争对手必和必拓组建铁矿石合资公司。为此，力拓集团向中铝支付了1．95亿美元的上丘约金，但这还远远不够中铝给四大银行的赔偿金。
7月2日，存被力拓玩弄之后，中铝宣布斥资约15亿美元认购力拓集团的配股，以相对较低的价格保全自己在力拓集团9．3％持股比例不被稀释。目前，为应对危机，中铝所有员工按级别减薪15%一50%  ，高管收入下降很多。
在中铝与力拓的整个交易过程中，政治因素起初在反对方面起决定作用，随着资本市场回暖，经济因素取代了政治因素阻碍了这桩交易。而实际上，在中铝发起注资力拓、五矿收购Oz矿业、华菱集团收购FMG铁矿石公司后没多久，这几桩并购交易案都遭受了澳人利哑政府的“延期门”。
澳大利亚反对党和民族主义者认为，“中国国有公司代表的是中国政府，其背后是中国政府的意志，澳洲公司卖给的是中国政府而不是中国公司，因为国企的背后资金是无限的，违反了市场经济公平竞争的原则”。这些声音在很大程度上阻碍了中国企业海外收购的进程，虽然华菱集刚收购FMG和五矿收购OZ矿业都成功了，但是都比初始方案苛刻很多。
4．2003年11月TCL集团高层领导与法国汤姆逊公司代表频繁接触并订立了收购协议谅解备忘录。2004年1月28日TCL集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定、按照双方协 议要求，TCL集团与汤姆逊计划合并其彩电及DVD资产．组建合资公司——TTE。TCL将其在祖国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销僻网络等业务投入新公司；而汤姆逊将所有位丁墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DvD的销售业务，以及所有彩电及DvD的研发中心投入新公司。合并重组后，估计TTE的总资产规模将超过4．5亿欧元．
事实上TCL逃避了法国政府的跨国并购审查，因为并购会给法国的经济个体带来减少，随之而来是部分国民的失业，国家税收的损失，所以存发达国家都会制定一套严格的控制外资并购的审查法案。只要设立合资企业，TCL就不用受到审查，情真意切地就算在当地投资了，同样轻而易举地享用到汤姆逊的品牌及其存北美和欧洲市场的独家分销代理权并且可以享受到直接投资所给它带来的税收优惠。
在合并财务报表时，TTE作为TCL国际控股的子公司， TTE则间接地把负债带入了 TCL，TCL集团的盈利和TTE的亏损相抵扣，利润减少。之后它恰巧遭遇到整体经营业绩不佳的事实．在连续收购两个庞然大物(即汤姆逊彩电、阿尔卡特手机)以后，利润就全部抵消，从而产生r十几亿元人民币的亏损额。几年过去了，而TCL还未摆脱闲境。
实际上．TCL的收购计划缺乏合理的评估。被并购方的资产是否值那么多钱，是现在跨国并购中常见的难题。像TCL收购汤姆逊彩电前就忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发巾心。凶此在2003年的欧洲彩电市场升始转向平板电视的更替时代，TCL就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担起这些不必要的多余债务。TcL在收购前就没有及时地组建好一支操作的团队。在收购后，TCL高层领导假如有能力的及时处理好各项难题，那么欧美销售权推迟转移以及双方签订的协议不够明确等混乱局而就不会出现，亏损就不会那么多。
TCL存在着收购后的技术应刚等诸多问题。一是收购后的技术并不适用。从2003年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液品电视产品迅速地降价．平板电视的需求大幅度提升。而TCL和汤姆逊尚需要研发平板电视。二是营销网队的融合和东西方文化的差异也为TTE的整合带来了不少问题，影响了工作效率。三是收购后的人力资源、内部管理方面缺乏创新，难以调动老员工的积极性。
5．四川一家名不见经传的民营企业将收购美国知名汽车品牌悍马的消息，近口引发中国舆论和官员的质疑和批评。6月3日，一家名叫“腾中重工机械有限公司”的四川民营企业和通用汽车高调公开了双方协议的部分细节。双方交易条款规定，腾中重工将出资5亿美元，享有使用悍马品牌的权利并获得其高级管理层及营运队伍，承续与悍马经销网络相关的现行的经销商合约。而根据通用公司此前的声明，交易之后，悍马的总部依旧保留在美国，还将确保其在美国与生产、开发及悍马经销权相关的超过3000个工作岗位，投资者腾中重工还要积极投资，以确保悍马产品未来的研发。而悍马最值钱的军川技术不存交易之列。
腾巾重工公司位于四川成都市新津工业园内，即使存当地也相当低调，厂门上连厂名都没有．主要生产桥梁机械和一些机械设备，并没有生产整车的绎验。不过，腾巾重工反驳外界的质髓．公司总绎理杨毅存一封公开信中说：“进一步将业务扩展至越野车领域是我们酝酿已久的营运策略，而悍马正付予我们一个千载难逢的机会。”公开信说，该公司的战略包括涉足现代重工企业．推进高级越野汽车和风力发电设备生产销售国际化。
据报道，美国上下对这起收购一片欢迎。因为一个作为鸡肋的悍马牌子就能卖5亿美元，还能保障悍马高级管理层及营运队伍的就业，可是帮了美国人的大忙。悍马勇士成都3S服务中心销售经理杨成认为，像腾中重工这样的名不见经传的小企业收购悍马，如果没有幕后的推手的活．可能性很小，这很可能是通用为了给悍马卖了个好价钱，而找一个所谓的神秘的中国灭家，进行的一次炒作。
由于国家发改委及商务部尚未达成统一意见，此收购案尚在审批当中，未进入实质性阶段。收购资金来源和环保风险均为发改委所考虑的因素，并据发改委人上表示，腾工重工对悍马品牌未来发展规划模糊也让发改委倾向于反对此次收购。与此同时，商务部却表示，在当前金融危机的情况下，中国企业有国际化视野，做出经营判断属丁正常和理性的行为，言语之中，对腾中重工收购悍马一事倾向于支持。
6．跟踪中国海外投资的美国专家卡林纳指出，中国这方面面临比西方同行更大的挑战。“并购从来不是件易事。许多并购意向都很难实现。研究显示，大多数并购交易最后都没成功。一种情况是交易双方中途变卦。另一种情况是，即使交易成功，后来双方业务整合更不容易，最后并购失败。”
卡林纳认为，中国在这两方面都不具优势。首先是西方对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。到海外进行并购活动的大多是中国大型国企，它们的官方背景很容易引起西方国家的警觉。卡林纳说，政治因素是中铝这次失败的一个重要因素。“澳大利亚人对中国控制自己的资源当然感到担忧。澳大利亚是大宗商品出口国，中国是大客户，澳不希望客户不高兴，也不希望客户控制它的经济命脉。”
中铝在力拓交易上的失败实际上是中海油收购美国优尼科公司交易流产的一次重演。在那次交易中，美国国会担心中国国有企业进入美国能源这个敏感领域而出面阻止。澳总理陆克文虽然在力拓宣布退出交易后表示政府没插手，但观察人士中几乎没有人否认政治因素发挥了重要作用。
至于并购后的整合能力，中国企业面临更多问题。卡林纳说：“中国公司面临的挑战更大，原因是中国企业还处于进军世界的初级阶段，要成为具有国际竞争力的企业非常艰难，会犯许多错误。这是一个学习阶段，是走向成功必需的一个过程。”并购首先要有财力，许多中国公司具备这一点，但财力不是唯一因素，更重要的是管理能力和人才。卡林纳认为，中国公司在这方面明显欠缺。文化不同和经营环境不同使得整合海外业务格外困难。联想集团收购lBM电脑业务以来，亏损之大远远超出原来估计就是一例。2004年底，中国最大的电脑公司联想集团与IBM达成协议，以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票取得了IBM包括Think系列品牌在内的PC业务，成为世界上仅次于戴尔、惠普的第三大PC厂商。但是联想没有得到lBM的核心技术，而且还受到美国国会的抵制，美国国会专门立法，禁止美国政府采购联想电脑。几年来，联想一直“消化不良”，其海外业务已亏损数亿美元。
7．上汽在2001年的时候就开始和韩国双龙汽车合作，引进对方的重卡技术和生产线，后来又收购其面包午技术和生产线。作为国内车企海外并购第一案，上汽在2004年10月与韩国双龙汽车达成收购协议；此后，上汽又在二级市场增持双龙股份，取得绝对控股权。尽管上汽是双龙的第一大股东，但对企业的控制力并不强，而且存与韩国工会的对话中往往处于下风，陷入被动。比如工会多次以罢工相威胁，逼迫上汽提高员工工资与福利待遇，并坚决抵制裁员，这导致其生产成本比竞争对手高许多。
受金融危机影响，双龙汽乍销量下滑、经营困难，2009年1月9日，上海汽车发布公告称，其持股51.33％的子公司韩国双龙汽车正式申请进入企业回生程序，类似于美国的“破产保护”程序。下一步双龙可能就是破产。记者了解到，在收购双龙后，上汽寻求将双龙引进国产，以低成本优势提升其产品竞争力。此前，由于工会以“技术泄露”为由阻挠，技术合作和国产迟迟未文现。由于得不到韩国政府、韩国部分银行的援助，工会也不肯妥协，双龙汽年走向破产之路。双龙汽车停产之后，工会还指责上汽偷窃技术，工会围堵中国驻