规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。 答案解析：
2根据上述（2）所述内容，甲公司实际控制人的变化和人员是否符合要求?并说明理由。
参考答案： ①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。③根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。甲公司的无形资产比例不符合要求。（13900－1200）÷58300×100％＝22％ 答案解析：
3根据上述（3）所述内容，甲公司的财务指标是否符合要求?并说明理由。
参考答案： 甲公司的行为构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍。注意：如果发生，是否纠正不受影响。 答案解析：
4根据上述（4）所述内容，甲公司的行为是否构成法定障碍?并说明理由。
2、(二)甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：（1）截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下：（2）甲公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。（3）本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。（4）本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%；赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%；反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：
参考答案： ①净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2007年发行可转换债券，3年即2006年、2005年、2004年的净资产收益率分别为8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，资产收益率平均不低于6%。②累计公司债券余额符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券2000万元，本次拟发行债券额为8000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为10000万元，最近一期末净资产额为47250万元，债券余额未超过净资产额的40%。③年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年实现的年均可分配利润为836万元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司债券1年的利息（8000×3.2%＝256万元） 答案解析：
1假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。
参考答案： ①可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。②可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。 答案解析：
2甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。
参考答案： ①转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。②对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 答案解析：
3甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。
参考答案： ①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。②担保人不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙公司不是上市商业银行，证券公司不得作为担保人。 答案解析：
4甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。
参考答案： 提案的表决不能通过。根据规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券。本题中，甲股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案。 答案解析：
5甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。
3、(三)甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称“丙公司”）的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨
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