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者集中申报标准。根据规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本题中，甲公司和乙公司的营业额合计没有超过标准。(4)如果拟定市场方案得以实施，违反了《反垄断法》的规定。根据规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：①固定或者变更商品价格的协议；②限制商品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市场；④限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易；⑥国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本题中，约定市场方案属于反垄断法禁止的固定或者变更商品价格的协议和分割销售市场或者原材料采购市场。 ----------------------------------------5、甲上市公司(以下简称“甲公司”)为AB.C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2007年2月，甲上市公司拟增资发行股票。1.截至2006年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算，甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。(3)公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元；另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下：(4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2004年和2005年累计分配的利润为200万元。(5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2004年出具的审计报告类型也为无保留意见，2005年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。2.公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。3.董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。(2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件？并说明理由。(3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议？并说明理由。 参考答案： (1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣
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