三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

　　29.破产界限

　　30.公司设立

　　31.上市公司

　　32.破产管理人

　　33.公司法

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34.简述建立公司财务会计制度的法律意义。

　　35.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

　　36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任?

　　37.简述我国立法对合资有限公司股份转让的主要规定。

　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)

　　38.论正常清算与破产清算的区别。

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30%的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。

　　事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。

　　公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行;第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人;第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：

　　(1)公司所说的三条理由是否成立?为什么?

　　(2)你认为本案应当如何处理?