非选择题部分

注意事项：

用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

26．海难救助

27．票据关系

28．入伙

29．个人独资企业

30．债权人会议

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

31．简述船舶优先权的特点。

32．简述公司公开发行新股的条件。

33．简述票据的功能。

34．简述合伙的特征。

五、案例分析题（本大题共3小题，共31分）

35．（本题9分）2010年6月20日，甲公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，向法院

申请破产。2010年9月1日，人民法院受理了甲公司的破产申请，同时指定某律师事务所为管理人。该律师事务所进行资产清理的过程中，发现了以下情况：(1)2008年9月1日，甲公司将价值100万元的机器设备以20万元的价格出售给乙公司；(2)2010年6月25日，甲公司偿还了丙公司50万元的债务。

问：

(1)管理人是否有权请求撤销甲公司出售机器设备的行为？为什么？

(2)管理人是否有权请求撤销甲公司偿还丙公司债务的行为？为什么？

36．（本题9分）王某拥有一幢价值1000万元的别墅。2010年5月13日，王某就该别墅向甲保险公司提出投保火灾险的保险要求。次日，甲保险公司同意承保。同年5月20日甲保险公司签发了保险单。该保险单中记载的保险金额为1000万元，保险期限为2年。2011年4月2日该别墅失火，导致别墅部分损毁，损失评估为800万元。

问：

(1)王某与甲保险公司之间订立的财产保险合同何时成立？为什么？

(2)甲保险公司承担的赔偿责任的数额是多少？为什么？

37．（本题13分）甲、乙、丙、丁、戊五个公司投资设立了一个股份有限公司。2010年3

月4日，该股份有限公司召开股东大会，作出如下决议：第一，由甲公司的股东杨某代替乙公司的股东韩某出任公司监事；第二，公司职工代表曹某代替原由职工代表大会选举的公司职工代表赵某出任监事；第三，今年不弥补亏损，公司利润首先用于分红。

问：

(1)股东大会决议由杨某代替韩某出任监事是否合法？为什么？

(2)股东大会决议由曹某代替赵某出任监事是否合法？为什么？

(3)公司利润分配决议是否合法？为什么？