五、论述题（本题13分）
37．试论主权国家运用法律手段对外贸秩序进行规制的意义。

六、案例分析题（本题15分）
38．1996年10月，中国某公司（以下简称“中方”）与日本某公司（以下简称“日方”）决定在中国成立合资企业，合资期限为10年。合同约定，合资公司注册资本为1000万美元，其中，中方以厂房、土地使用权和现金出资共计500万美元；日方以设备、专利和现金出资共计500万美元，并约定合资企业每年向中方支付场地使用费人民币50万元。同时双方还约定，如果产生合同争议，将适用美国法律，在上海仲裁。2000年5月，日方提出将其出资减少200万美元，但遭到中方拒绝。2001年4月，美国某公司突然持其与日方达成的200万美元股权转让协议要求合资企业办理变更登记。
问：
（1）日方转让股权的行为是否有效？为什么？
（2）中方能否同意日方减少注册资本的要求？为什么？
（3）中方能否收取合资企业的场地使用费？为什么？
（4）如果双方发生争议，应当适用哪国法律？为什么？
（5）上海的仲裁机构能否受理双方的争议？为什么？