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第15行至倒数第5行

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倒数第3至6行

替换为

根据《公司法司法解释》（三）之规定，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东也是在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

根据《公司法司法解释》（三）之规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任的，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。此外，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的法定义务的董事、高级管理人员也承担相应责任的；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

根据《公司法司法解释》（三）之规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。这就是说，出资人自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出资行为的效力不宜一概予以否认，只要公司取得该财产符合物权法第一百零六条规定的善意取得条件，该财产可以最终为公司所有。这有利于维持公司资本，从而保障交易相对人的利益。

此外，根据《公司法司法解释》（三）之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但是，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

《公司法司法解释》（三）规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。这一规定防止将出资的财产直接从公司抽出的做法，采取将出资财产所形成的股权折价补偿受害人损失的方式，以保障公司资本之维持、维护公司债权人利益。

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第2行至倒数第14行

121至122

121页倒数第1行及122页前4行

替换为

根据《公司法司法解释》（三）第二十四条之规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

3．股东名册

有限责任公司应当置备股东名册。股东名册是公司为记载股东情况及其出资事项而设置的簿册，应记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

如果股东名册记载的股东与实际出资人不一致的，相互间的权利义务参照本章第一节股东权利部分内容。

（三）股东抽逃出资

公司设立后，股东经常采取各种手段，将出资从公司取回，这会侵蚀公司资本，从而导致公司资本不实，因此，公司法明文禁止股东抽逃出资。但是，公司法没有明确规定抽逃出资行为的形态，也未规定该行为的民事责任；《公司法司法解释》（三）对此作了规定。

1．抽逃出资的形态

《公司法司法解释》（三）规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2．抽逃出资的民事责任

抽逃出资的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，因此，《公司法司法解释》（三）对抽逃出资的民事责任作了未尽出资义务的民事责任基本相同的规定。

（1）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

（2）有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

（3）股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

（4）公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

（5）第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

（6）公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

123至124

123页倒数第3行至124页倒数第5行

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第3行后面

增加

（五）未及时办理股权转让手续给受让方造成损失的法律责任

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，则会给受让股东造成损失。根据《公司法司法解释》（三）之规定，对于上述情况，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，如果第三人在受让原股东处分的股权时是否构成善意取得，如果构成善意取得，则最终获得该股权；否则，原股东处分股权的行为无效。

如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任；同时，受让股东还可以对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

130至131

130页倒数第1段及131页第1段

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