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公司所在地的工商 登记机关申请登记。 请根据上述材料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的 设立无效，张某的说法是否正确?为什么? (2)根据本题要点(1)所述内容，公司的股份总额是否符合法律的规定?请说明理由。 (3)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否正确?多长时间要召开一 次监事会?为什么? (4)根据本题要点(3)所述内容，刘某转让股份的行为是否有效?为什么? (5)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说 明理由。 (6)根据本题要点(5)所述内容，乙公司召开股东会议的时间及作出的两个决议是否 有效?为什么? (7)根据本题要点(6)所述内容，董事会的召集及决议是否合法，并说明理由。 (8)根据本题要点(7)所述内容，乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关 申请登记是否正确?为什么? (9)假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和 主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些?并说明理由。________ 参考答案： (1)张某的说法不正确。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。本题中的发起人为四人，符合法律规定。 (2)不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收 股本总额不得高于公司净资产额。本题中的实收股本总额2．1亿元则高过了公司净资产 的2亿元。 (3)乙公司的监事会构成不正确。根据《公司法》规定，临事会应当包括职工代表，且 其比例不低于三分之一。监事会每年度至少召开一次会议。 (4)刘某转让股份的行为无效。因为刘某作为乙公司的董事，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。2006年2月，刘某的转让行为有 效，但这时刘某持有的股份只剩下160万股，那么，在第二年，其转让的股份则不得超 过160×25%=40万股。所以，再次转让50万股超过了法定限额40万股，不符合法律规 定。 (5)公司收购本公司股份的行为有三处不合法。其一，公司收购本公司股份用于奖励给 本公司职T的，其收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，而本题中乙 公司则超出了这一数额。其二，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，而不是 税前利润。其三，公司所收购的股份应当在一年内转让给职工，而按照本题中的时间 (2006年2月28日--2007年3月3日)，已经超过一年。 (6)乙公司召开股东会议的时间有效。根据《公司法》规定，召开股东大会，应在召开 二十日前通知各股东，所以，本题中的时间(4月3日--4月24日)是正确的。至于股 东大会做出的分立决议是无效的。因为，依前一小题，公司存2006年4月24日时，尚未 将其收购的股份转让给职工，那么公司自身持有本公司股份1500万股，而公司自身所持 有的股份是没有表决权的，所以持赞同票中的1500万股是无效的表决，那么赞H的比例 就达不到2/3以上。所以，关于公司分立的决议是无效的。至于临时提出的发行公司债 券的决议，在表面上虽已过半数，符合表决比例，但是，这个议题却不是在股东大会召 开前20日通知给各股东的事项，依《公司法》规定，股东大会不得对通知中未列叫的事 项作出决议。因此，该决议无效。 (7)首先，董事会应当于会议召开10日前通知全体董事和蛉事。本题中，时间没有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也没有通知监事参加。其次，董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行，本题中的做法符合规定。再次，董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过，而不是出席董事会(实际
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