2.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

　　(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

　　(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

　　(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

　　(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

　　(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

　　(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

　　(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

　　(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

　　(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

　　(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

　　(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

　　(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

　　(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

　　3.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2007年2月，甲上市公司拟增资发行股票。

　　1.截至2006年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

　　(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。

　　(2)经专业机构计算，甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

　　(3)公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元;另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下：

　　单位：万元

　　(4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2004年和2005年累计分配的利润为200万元。

　　(5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2004年出具的审计报告类型也为无保留意见，2005年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。

　　2.公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

　　(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

　　(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

　　董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。

　　3.董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。

　　根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：

　　(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

　　(2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

　　(3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。

　　(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

　　(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由

参考答案

　　一、单项选择题

　　1.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。

　　【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

　　2.　　【正确答案】：C

　　【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并在创业板上市的条件。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;选项A错误。发行后股本总额不少于3000万元，选项B错误。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项D错误。

　　【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

　　3.　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

　　【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】

　　4.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】： 本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项A是符合规定的。

　　【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】

　　5.　　【正确答案】：C

　　【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

　　6.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

　　7.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

　　【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】

　　8.　　【正确答案】：A

　　【答案解析】：本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净