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告。为了减少B公司控 制甲公司的成本，B公司在收购行为完成3个月后，将所持甲公司的股份部分转让给H 公司。 要求：根据上述材料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，根据《公司法》的规定，如果采取募集设立，那么 甲公司可否按照分期缴纳出资的规定在公司成立后的两年内逐步缴足?为什么? (2)根据本题要点(2)所述内容，甲公司能否申请股票上市?请说明理由。 (3)根据本题要点(3)所述内容，王某的转让行为是否有效?为什么? (4)根据本题要点(4)所述内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项? 并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处? (6)陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (7)B公司收购甲公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。_______ 参考答案： (1)甲公司不能按照分期缴纳出资的规定在公司成立后的两年内逐步缴足。因为《公司法》规定，采取发起方式设立的股份有限公司可以分期缴纳出资额，而募集设立的则不 允许。 (2)甲公司不能申请股票上市。首先公司的股本总额应小少于人民币：3000万元，而本题 中只有2000万元是不符合规定的。另外，向社会公开发行的股份须达到公司股份总数的 25%，而本题中甲公司公开发行的比例不足。 (3)王某的转让行为无效。公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。因此，本题中，甲公司的股票上市后，王某 在当年即转让其所持股份，不符合法律规定。 (4)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东 提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权(9000万股)的半数以上通过。 (5)本题考查了《公司法》规定的股东派生诉讼制度。根据法律规定，李某起诉董事王 某的行为有以下不合法之处：第一，本题中，李某连续持有股份仅为90日(法律规定为 180日)，不合法，另外，李某持有的股份仅占公司股份总额的0．9%(18/2000=0．95)，不足1%(法律规定为15)，所以，李某不具备资格。第二，李某向监事会求助，2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。但到2006年6 月18日，时间问隔尚未达到法定的30日，就自行起诉是不合法的。第三，李某以公司 的名义起诉是不对的，而应以李某自己的名义向法院提起诉讼。 (6)陈某买卖甲公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出 具审计报告的人员，自接受上^市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该 种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，故符合法律规定。丁某买卖 甲公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任 期或法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。丁某为E证券公 司从业人员，故买卖甲公司股票不符合法律规定。 (7)B公司收购甲公司的做法存在以下小当之处： ①安排甲公司召开股东大会通过B公司收购甲公司股权事宜有不当之处。因为，B公司 收购甲公司不用甲公司召开股东大会通过，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东 大会批准。 ②由F企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核 批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即B公司履行 报告义务，而非F企业。此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易 所批准，仅向其作出书
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