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sp; 有害于债权（无资力说：无法清偿）
第三人（有偿受益人要求恶意，无偿受益人不要求）
（第三人）
（2）撤销权之诉的提起时间〔合同法75〕
A、主观起算——知道或者应当知道撤销事由之日起：一年
B、客观起算——行为发生之日起：五年
（3）撤销的范围——以“债权人的债权”为限〔合同法74〕
3、撤销的后果〔合同法解释（一）25、26〕
（1）一经撤销，行为自始无效。
（2）债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人“有过错”的，应当“适当分担”。
考法：综合在一个题目中考察代位权与撤销权等制度
1、甲公司在2011年6月1日欠乙公司货款500万元，届期无力清偿。2010年12月1日，甲公司向丙公司赠送一套价值50万元的机器设备。2011
年3月1日，甲公司向丁基金会捐赠50万元现金。2011年12月1日，甲公司向戊希望学校捐赠价值100万元的电脑。甲公司的3项赠与行为均尚未履行。
请回答以下问题：
（1）乙公司是否有撤销权？
（2）甲公司是否有撤销权？[
答：（1）乙公司无权撤销甲公司对丙公司的赠与，无权撤销甲公司对丁基金会的赠与，有权撤销甲公司对戊学校的捐赠，依据为债权人的撤销权，合同法第74
条；（2）甲公司有权撤销对丙公司的赠与，无权撤销对丁基金会与戊学校的捐赠，依据为赠与人的任意撤销权，合同法第186条。]
2、甲对乙享有2006年8月10日到期的六万元债权，到期后乙无力清偿。乙对丙享有五万元债权，清偿期已届满七个月，但乙未对丙采取法律措施。乙对丁还享有五万元人身损害赔偿请求权。后乙去世，无其它遗产，遗嘱中将上述十万元的债权赠与戊。
请问：甲是否有权向法院请求撤销乙的遗赠？为什么？[ 答：甲可向法院请求撤销乙的遗赠。]
3、杜某拖欠谢某100万元。谢某请求杜某以登记在其名下的房屋抵债时，杜某称其已把房屋作价90万元卖给赖某，房屋钥匙已交，但产权尚未过户。该房屋市值为120万元。关于谢某权利的保护，下列哪些表述是错误的？（2014-54）
A．谢某可请求法院撤销杜某、赖某的买卖合同
B．因房屋尚未过户，杜某、赖某买卖合同无效
C．如谢某能举证杜某、赖某构成恶意串通，则杜某、赖某买卖合同无效
D．因房屋尚未过户，房屋仍属杜某所有，谢某有权直接取得房屋的所有权以实现其债权
解析：
债权人撤销权，又称废罢诉权，是指债权人对债务人所为的危害债权的行为，可以申请法院予以撤销的权利。它与债权人代位权一样，突破了债的相对性原则以保全债权，体现了债的对外效力。
第十讲 合同转让
债权让与
合同移转 债务承担
合同变更（广义） （主体变动） 债权债务的概括移转
合同变更（狭义）
（内容变动）
一、债权让与
（一）债权让与的要件
1、让与人与第三人达成债权让与合同（内部： ）
合同订立之日 合同生效 债权转移 合同法未要求“书面” 但是法律、行政法规要求办理登记、批准手续的，从之。〔合同法87〕
2、通知债务人
通知的效力——债权让与合同对债务人发生效力（外部： ）
债权让与示意图
债权人 债务人
（让与人） 通知
让与
受让人
（二）债权让与的效果
1、在让与人与受让人之间（核心：权利）
（1）债权移转予受让人，受让人成为债务人的新债权人
说明1：部分转让，按份债权
说明2：债权让与，让与人的债务不变
（2）从权利随之转移，但是专属于债权人自身的从权利除外。〔合同法81〕
解释：“从权利”
A、债权所生之其他请求权，如利息、违约金、损害赔偿金请求权；
B、债权的担保权，如保证权、定金权、抵押权、质押权、留置权。
（3）权利瑕疵担保责任
2、受让人与债务人之间（核心：争端）
（1）抗辩延续〔合同法82〕
因抗辩权发生争议，债权人列为“诉讼第三人”〔合同法解释（一）27〕
（2）抵销权延续〔合同法83〕
债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
（3）诉讼时效（诉讼时效司法解释，第19条1款）
考点：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。
考法：
1、与抗辩权结合考查
甲公司与乙银行签订借款合同，约定借款期限自2010年3月25日起至2011年3月24日止。乙银行未向甲公司主张过债权，直至2013年4月15日，乙银行将该笔债权转让给丙公司并通知了甲公司。2013年5月16日，丁公司通过公开竞拍购买并接管了甲公司。
请问：
（1）丙公司是否有权请求丁公司履行债务？
（2）丁公司是否存在有效抗辩？为什么？[ 答：（1）丙公司有权请求丁公司履行债务，因为该债权债务关系一直有效存在；（2）丁公司有权向丙公司主张诉讼时效抗辩，因为抗辩权延续。]
2、与抵销权结合考查
甲向乙借款300万元于2008年12月30日到期，丁提供保证担保，丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值50万元的货物，双方约定2009年1月1日付款。2008年10月1日，乙将债权让与丙，并于同月15日通知甲，但未告知丁。
请回答以下问题：
（1）乙将债权让与丙，该债权让与何时生效？
（2）甲是否可向丙主张抵销50万元？
（3）债权让与完成后，丁的保证债务是否继续有效？[
答：（1）2008年10月1日债权让与在乙丙之间生效，2008年10月15日债权让与对甲生效；（2）2009年1月1日前，甲不可向丙主张抵销50
万元，但2009年1月1日后，甲可向丙主张抵销50万元；（3）债权让与完成后，丁的保证债务不再继续有效。]
3、与质押权结合考查
（1）甲对乙享有10万元的债权，甲将该债权向丙出质，借款5万元。下列哪一表述是错误的？（2012-7）
A．将债权出质的事实通知乙不是债权质权生效的要件
B．如未将债权出质的事实通知乙，丙即不得向乙主张权利
C．如将债权出质的事实通知了乙，即使乙向甲履行了债务，乙不得对丙主张债已消灭
D．乙在得到债权出质的通知后，向甲还款3万元，因还有7万元的债权额作为担保，乙的部分履行行为对丙有效
（2）甲公司通知乙公司将其对乙公司的10万元债权出质给了丙银行，担保其9万元贷款。出质前，乙公司对甲公司享有2万元到期债权。如乙公司提出抗辩，关于丙银行可向乙公司行使质权的最大数额，下列哪一选项是正确的？（2014-7）
A．10万元
B．9万元
C．8万元
D．7万元
解析：
债的移转，是指债的主体发生变更，即由新的债权人、债务人代替原债权人、债务人，而债的内容保持同一性的法律事实。债的移转和债的变更虽然都是债的要素的改变，但前者改变的是债的主体，后者改变的是偾的内容。
根据变更的主体的不同，债的移转分为债权人的变更和债务人的变更。如果第三人同时承受债权债务，则构成债的概括承受。债的移转，有的基于法律的直接规定而
发生，如依继承法规定，被继承人死亡，其包括债权在内的遗产即移转于继承人；有的基于法院的裁决而发生；有的基于民事法律行为而发生，如遗嘱人以遗嘱将其
债权转让给继承人或受遗赠人，或转让人与受让人订立转让合同而将债权转让。其中，通过转让合同而转让债权的，称为债权让与；通过转让合同而移转债务的，称
为债务承担。
[表见让与的效力]当债权人将债权让与第三人的事项通知债务人后，即使让与并未发生或者该让与无效，债务人基于对让与通知的信赖而向该第三人所为的履行仍然有效，此即为表见让与。
二、债务承担
（一）债务承担的要件
1、让与人（债务人）与第三人订立债务承担合同〔合同法84〕
2、征得债权人的同意〔合同法84〕
（二）债务承担的后果
1、转让人与承担人之间（核心：债务）
（1）债务移转于承担人
——如果让与人同时还享有债权的（双务合同），债权不变；
——部分转让，按份债务。
（2）与主债务有关的从债务，但该专属于原债务人自身的除外。〔合同法86〕
2、债权人与承担人之间（核心：争端）
（1）抗辩权延续〔合同法85〕
（2）诉讼时效（诉讼时效司法解释，第19条2款）
考点：债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。
考法：
甲将其对乙享有的10万元货款债权转让给丙，丙再转让给丁，乙均不知情。乙将债务转让给戊，得到了甲的同意。丁要求乙履行债务，乙以其不知情为由抗辩。
请回答以下问题：
（1）本案中的债权让与行为是否有效？债务承担行为是否有效？
（2）如乙清偿了10万元债务，是否有权向戊追偿？[ 答：（1）甲将债权转让给丙的行为有效，丙将债权转让给丁的行为有效；乙将债务转让给戊的行为有效；（2）如乙清偿10万元债务，则享有对戊的求偿权。]
解析：
1、债务承担的概念和种类
债务承担，是指在不改变债的内容的前提下，债务人通过与
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